证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-060 梦网云科技集团股份有限公司 三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形， 公司将通过自筹或其他形式予以解决。以公司 2025 年 3 月 31 日的股权结构为基 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人 及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动情况 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金 购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"碧橙数字"或"标的公司"） 全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 《关于 <梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套> 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 具体内容详见公司与 ...

交易概况 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易总对价为12.8亿美元，现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元[37] - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[38] 交易价格与估值 - 交易标的资产交易价格扣除3000万元现金分红后为128,000万元[32] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应估值为112,000万元[33] 权益变动 - 本次权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产[3] - 交易完成后，信息披露义务人将持有63,557,249股，占比7.02%[24] - 刘宏斌持股21,808,176股，占比2.41%；冯星持股18,829,625股，占比2.08%等[26] 股份定价与锁定期 - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股[30][31] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方为12个月[41] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿美元[45] - 若2025 - 2027年度累计净利润低于3.23亿美元，补偿义务人需补偿[46] - 业绩补偿股份数量以获得股份总数为上限，现金以现金对价总额为上限[49] 其他 - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等[5] - 截止报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增加上市公司权益计划[25]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 2025 年 6 月 26 日 | 报告编码: | 3131020020202500783 | | --- | --- | | 合同编号: | 24-众 G-000737 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沪众评报字(2025)第0366号 | | 报告名称: | 梦网云科技集团股份有限公司股东拟股权收购涉及的杭州碧橙数 字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1,311,739,200.00元 | | 评估报告日 : | 2025年06月26日 | | 评估机构名称: | 上海众华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 李国思 (资产评估师) 正式会员 编号: 43060015 | | | 自祥彬 (资产评估师) 正式会员 编号: 47180039 | | | 李国忠、白祥彬已实名认可 | 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 沪众评报字（2025）第 0366 号 上海众华资产评估有限公司 | 声 | 明 2 | | --- ...

股价数据 - 2024年12月3日收盘价10.71元/股[1] - 2024年12月31日收盘价10.81元/股[1] - 20个交易日内累计涨跌幅0.93%[1] 对比数据 - 同期深证综指累计涨跌幅 -4.49%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅5.43%[1] - 同期电信服务指数累计涨跌幅 -7.98%[1] - 剔除行业因素涨跌幅8.92%[1] 其他情况 - 2025年1月2日起股票停牌[1] - 股价剔除因素后涨幅未达20%[2] - 股价不存在异常波动[2]

方正证券承销保荐有限责任公司 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的 的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨日盛 蒋卓成 张学进 张 弛 方正证券承销保荐有限责任公司 2025 年 6 月 26 日 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05% 股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%， 二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控 制权的承诺函》："认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位， 不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东 ...

目 录 杭州碧橙数字技术股份有限公司 2023、2024 年度财务报表 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称碧橙数字公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了碧橙数字公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2023、2024 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 | ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了核查，具体内容如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所（特 殊普通合 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○二五年六月 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"、"独立财务顾问"或 "本独立财务顾问"）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"梦网科技"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《发行注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1. 本独立财务顾问与本次交易双方无关联关系，就本次交易发表意见是完全独立 的； 2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 2. 上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次 告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公 开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 3. 上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介 机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易中上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，核查情况如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、法规及规范 ...

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》 （JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于"I 信息传输、软件和技术服务业"之"64 互联网和相关服务"。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行 业属于规定的鼓励类之"二十八、信息产业"之"12．电子商务和电子政务系统开发 1 方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》的规定，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专 项核查，核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...