董事会会议 - 第九届董事会第一次会议通知及材料7月1日发出，7月4日表决[2] - 应参与表决董事7人，实际参与7人[2] 人事任免 - 选举余文胜为董事长，徐刚为副董事长[3] - 聘任徐刚为总裁，刘勇为财务总监[4] - 聘任马立为副总裁、董事会秘书等[5] 委员会组建 - 组建四个专门委员会，成员共6人[3] 公告信息 - 相关议案及人员简历详见公告编号（2025 - 064）的公告[6]

资本运作路径 - 碧橙数字在2021年创业板IPO失败后选择被上市公司梦网科技全资收购实现"曲线上市" [2] - 梦网科技拟以12.8亿元交易对价收购碧橙数字100%股权并募集不超过8.3亿元配套资金 [2] - 收购采用"股份+现金"方式并签订对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [3][11] IPO失败原因 - 毛利率持续下滑：2021年毛利率降至27.6%显著低于行业均值38.17% [4] - 前董事长涉刑事案件：杜鹏因开设赌场罪被判有期徒刑一年七个月 [4] - 实控人认定存疑：深交所现场督导发现公司涉嫌规避规则调整实控人认定 [5] 财务表现 - 2019-2021年营收从6.12亿元增至12.08亿元归母净利润从4352万元增至7654万元 [8] - 2023-2024年营收分别为12.81亿元和13.63亿元归母净利润为9685万元和7418万元 [8] - 2024年静态市盈率17.66倍显著低于行业可比公司均值97.53倍 [13] 客户结构风险 - 2023年前五大客户中博西家电和美年健康在2024年被哥伦比亚和美心食品取代 [9] - 行业存在客户流失风险如丽人丽妆曾丢失兰蔻、欧莱雅等品牌客户 [10] - 客户集中度较高且变动频繁对业绩持续性构成挑战 [3][9] 并购协同效应 - 双方客户资源高度重合梦网科技可借助碧橙数字拓展企业客户 [11] - 碧橙数字能利用梦网科技的云通信平台增强客户触达能力 [11] - 评估增值率达164.91%显示市场对协同效应存在较高预期 [11] 对赌协议细节 - 分年度业绩承诺：2025年0.9亿元2026年1.08亿元2027年1.25亿元 [13] - 未达标需现金补偿超额完成可获奖励累计考核门槛为3.23亿元 [13] - 2024年实际净利润7418万元与首年承诺目标存在约1582万元缺口 [13]

董事会换届 - 公司2025年6月30日召开临时股东会完成董事会换届[1] - 第九届董事会7名董事，4名非独董，3名独董，任期三年[1] 人员变动 - 田飞冲、杭国强换届后不再任董事和高级副总裁，继续任其他职务[3][4] 股份情况 - 截至公告披露日，田飞冲持股611,055股，杭国强未持股[4] 公告信息 - 公告发布日期为2025年7月1日[6]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会通知于6月14日发布[4] - 现场会议6月30日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议参会股东（代理人）921人，代表股份131,931,970股，占比16.3805%[7] 议案表决 - 多项董事选举议案同意率超96%[9][10][11][12][13][14][15] - 《2025年度公司及子公司担保额度预计议案》同意占比99.4515%[16]

股东出席情况 - 921人出席股东会，代表131,931,970股，占比16.3805％[4][5] - 现场投票2人，代表113,798,430股，占比14.1291％[5] - 网络投票919人，代表18,133,540股，占比2.2514％[5] 选举情况 - 余文胜等4人当选董事，同意率超96％[6][7][9][10] 议案表决 - 2025年度担保额度预计议案同意率超99％[13] - 中小投资者对担保议案同意率96.0091％[14]

收购计划 - 梦网科技拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份，并募集配套资金不超过8.3亿元，构成重大资产重组 [1][2] - 碧橙数字评估值为13.12亿元，评估增值率164.91%，扣除3000万元现金分红后交易对价为12.8亿元 [2] - 收购旨在拓展公司服务广度和深度，优化业务结构，双方同属信息传输、软件和信息技术服务业 [1][2] 碧橙数字概况 - 碧橙数字成立于2017年，注册资本4.8亿元，是国内领先的电子商务综合服务商，业务包括品牌零售、品牌运营、数字营销等 [3] - 2021年营业收入12亿元，净利润7654.09万元，2023年和2024年净利润分别为9685.5万元和7418.44万元，两年合计1.71亿元 [3] - 曾申请创业板上市但撤回，2021年12月获受理，2022年8月终止 [3] 业绩承诺 - 碧橙数字承诺2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，三年累计不低于3.23亿元 [1][3] 梦网科技业务 - 公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台 [4] - 实施"3+N"战略，涵盖5G阅信、云通信、国际通信三大业务体系，延伸至AI通信、AI算力、大数据等领域 [4] 财务表现 - 2024年营业收入44.04亿元（同比下降15.87%），净利润3817万元，扣非净利润1707万元，均同比扭亏 [5] - 2025年一季度营业收入7.21亿元（同比下降34.49%），净利润373.3万元（同比下降57.76%），但扣非净利润同比大增180.98%至151.9万元 [5] - 毛利率自2024年三季度逐季提升，2025年一季度达14.01%（同比增加63.46个百分点） [5] 国际业务 - 国际业务收入从2021年4383万元增长至2024年9.01亿元，三年增长近20倍 [5] - 业务覆盖全球220多个国家和地区，拥有1200余家运营商国际云通讯资源 [5]

收购交易概述 - 梦网科技拟以12 80亿元收购碧橙数字100%股权 交易方式为发行股份及支付现金 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过8 30亿元 [2] 交易定价与评估 - 采用收益法和资产基础法评估碧橙数字100%股权 收益法评估值为13 12亿元 评估增值率164 91% [3] - 扣除3000万元现金分红后 最终交易价格为12 80亿元 [3] - 差异化定价安排：承担业绩补偿义务的交易对方所持股份对应估值为13 84亿元 其余交易对方为11 20亿元 [3] 业绩承诺与解锁安排 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0 9亿元 1 08亿元和1 25亿元 [4] - 承担业绩补偿义务的交易对方取得的梦网科技股份将根据业绩实现情况逐年解锁 [4] 标的公司业务与财务表现 - 碧橙数字是天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商 同时具备策略中心服务商和数据银行服务商资质 [5] - 2023年和2024年 碧橙数字营业收入分别为12 81亿元和13 63亿元 归母净利润分别为9685 50万元和7418 44万元 [5] 战略协同与业务发展 - 梦网科技为云通信服务商 碧橙数字为电子商务综合服务商 收购将实现云通信与电商服务的深度融合 [5] - 碧橙数字的电商渠道和客户资源将为梦网科技带来新业务增长点 提升客户黏性和综合竞争力 [5] - 交易后 梦网科技将从单主业发展模式拓展为多元化业务结构 增强盈利能力和抗风险能力 [6]

交易概述 - 梦网科技拟以12.8亿元总价收购碧橙数字100%股份，并募集配套资金不超过8.3亿元，其中4.48亿元用于支付合并对价，3.82亿元补充流动资金 [1] - 交易采用发行股份及支付现金方式，发行价格为8.3元/股，发行数量约1亿股，占发行后总股本11.07% [4] - 交易构成重大资产重组和关联交易，完成后碧橙数字将成为上市公司全资子公司 [1][3] 标的公司情况 - 碧橙数字是国内领先电子商务综合服务商，2024年营收13.63亿元，2023-2024年净利润分别为9685.5万元和7418.44万元 [1][2] - 交易对方承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元 [2] - 碧橙数字曾于2021年申请创业板IPO但于2022年终止，2019-2021年净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元 [2] 交易估值与协同效应 - 采用收益法评估碧橙数字100%股权价值为13.12亿元，评估增值率164.91%，最终协商交易对价为12.8亿元 [3] - 公司认为交易将优化业务结构，获得优质资产和新的业务增长点，提升整体盈利能力和抗风险能力 [3] - 碧橙数字业务与公司现有云通信业务具有一定协同性 [3] 股权结构变化 - 交易前公司控股股东余文胜持股14.05%，交易后持股比例降至12.50% [4] - 交易对方刘宏斌、冯星等一致行动人将合计持有公司7.02%股份 [4] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为余文胜 [4] 公司经营情况 - 梦网科技2024年营收44亿元同比下滑15.87%，净利润同比增长102.09% [1][4] - 2025年第一季度营收和净利润分别同比下滑34.49%和57.76% [4] - 公司构建国内最大规模企业云通信平台之一，支持11+亿部手机终端，覆盖80%+国内智能手机终端 [1]

隔夜行情 - A股三大股指集体调整，沪指报3448.45点跌0.22%，深成指报10343.48点跌0.48%，创指报2114.43点跌0.66%，下跌个股超3600只，沪深两市成交额1.58万亿，较上个交易日缩量196亿 [1] - 港股三大指数集体走软，恒指跌0.61%报24325.4点，恒生国企指数跌0.63%报8803.83点，恒生科技指数跌0.26%报5345.16点，全日成交额2617.29亿港元 [1] - 美股三大指数集体收涨，道指涨0.94%报43386.84点，纳指涨0.97%报20167.91点，标普500指数涨0.80%报6141.02点 [1] 新股申购 - 屹唐股份科创板申购，发行价8.45元/股，发行市盈率51.55倍，公司为全球集成电路设备企业，主营晶圆加工设备研发生产，细分领域市场份额领先，客户覆盖全球主要芯片制造商 [3] 普惠金融政策 - 两部门发布方案明确未来五年基本建成高质量普惠金融体系，重点优化服务体系、巩固信贷能力、加强保险体系建设，推进差异化机构布局及县域金融服务 [4][5] 小米新品发布 - 小米首款SUV车型YU7上市，标准版售价25.35万元起，提供九种颜色选择 [5] - 小米AI眼镜发布，定价1999元起，支持高清拍摄、第三方APP视频通话及开放式耳机功能 [7] 虚拟资产牌照 - 天风国际证券获香港虚拟资产交易牌照，业务受证监会与金管局双重监管，遵循"相同业务相同监管"原则 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格为12.8亿元，扣除标的公司评估基准日后现金分红3000万元后确定[2][3][5] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（12.8亿元）和发行股份募集配套资金（不超过8.3亿元），配套融资不超过购买资产交易价格的100%[2][3][16] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[5][8] 交易结构细节 - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07%（不考虑配套融资）[9] - 支付方式为股份对价8.32亿元（占比65%）和现金对价4.48亿元（占比35%）[8][19] - 标的公司2024年12月31日评估值为12.8亿元，2024年营收13.63亿元，占公司营收的30.95%[25][26] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元，其中2025年不低于0.9亿元[11][12] - 若累计净利润低于承诺值90%，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×交易总对价[12] - 超额业绩奖励为超额部分的50%，最高不超过交易总对价的20%[15] 交易影响 - 交易完成后公司总资产增加12.65亿元（占比32.36%），营收增加13.63亿元（占比30.95%）[25][26] - 实际控制人余文胜持股比例从14.05%降至12.50%，交易对方合计持股7.02%，不导致控制权变更[26] - 标的公司与公司在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立，不会新增重大同业竞争[27][34] 审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对审议通过全部22项议案，需提交股东大会审议[1][22][47] - 独立董事专门会议和审计委员会均已审议通过相关议案[2][21][23] - 已聘请中喜会计师事务所进行审计，上海众华资产评估有限公司进行评估[40][41]