股票代码：002148 股票简称：北纬科技 公告编号：2025-010 北京北纬通信科技股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五 次会议于 2025 年 4 月 17 日下午以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件或微信方式向全体董事发出。应出席会议董事 5 人，实 际出席董事 5 人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席 了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有 效。 经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激 励计划》的有关规定以及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司限 制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2025 年 4 月 17 日为 预留部分限制性股票的授予日，以 3.31 元/股的授予价格，授予 11 名 ...

注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 房亮 | 中层管理人员 | | 2 | 郑涛 | 中层管理人员 | | 3 | 侯睿君 | 核心技术人员及骨干员工 | | 4 | 李天宇 | 核心技术人员及骨干员工 | | 5 | 廖伟骅 | 核心技术人员及骨干员工 | | 6 | 卢雨豪 | 核心技术人员及骨干员工 | | 7 | 马俊 | 核心技术人员及骨干员工 | | 8 | 韦俊 | 核心技术人员及骨干员工 | | 9 | 徐蒙 | 核心技术人员及骨干员工 | | 10 | 易靖 | 核心技术人员及骨干员工 | | 11 | 尤美琪 | 核心技术人员及骨干员工 | 二、 中层管理人员、核心技术人员和骨干员工名单 北京北纬通信科技股份有限公司董事会 北京北纬通信科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 一、 激励对象获授预留限制性股票分配情况 | 激励对象 | 获授的限制性股 | 占本激励计划授予限制 | 占本计划公告 ...

激励计划 - 公司2025年4月17日会议通过向激励对象授予预留限制性股票议案[1] - 监事会同意以该日为预留授予日[2] - 向11名激励对象授予51万股预留部分限制性股票[2]

限制性股票授予 - 2024年拟授予673万股，首次授予613万股，预留60万股[3] - 2024年首次授予79名激励对象589万股，授予价2.55元/股，授予日为2024年5月28日[6] - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日[3][4][8][11] - 预留授予11名激励对象51万股，授予价3.31元/股[3][4][8][11] 回购注销 - 2025年拟回购注销252.4万股，回购价2.55元/股加银行同期存款利息[7] - 回购注销后，2024年首次授予部分未解锁336.6万股，激励对象73人[7] 授予登记 - 2024年6月完成589万股授予登记，上市日为2024年6月17日[6] 人员与占比 - 11名中层等人员获授51万股，占授予总数7.97%，占公告日股本总额0.09%[12] 解除限售 - 预留授予第一个解除限售期比例50%，第二个50%[15] 业绩要求 - 以2023年营收为基数，2025年营收增长率不低于20%，2026年不低于30%[15] 费用摊销 - 本次预留授予51万股预计总费用150.45万元，2025 - 2027年分别摊销79.76、59.66、11.03万元[18] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[20]

北京天达共和律师事务所 关于北京北纬通信科技股份有限公司 向激励对象授予 2024 年度限制性股票激励计划预留 部分限制性股票事项 之 法律意见书 之法律意见书 致：北京北纬通信科技股份有限公司 北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2024 年度限制性股 票激励计划（"2024 年度激励计划"）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象 授予 2024 年度激励计划预留部分限制性股票相关事项（"本次预留授予"）出具 本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"） 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024 年度限制性股票激励计划（草 案）》（"《2024 年度激励计划》"）出具。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法 律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所 必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本 所律师作出法律 ...

董事会组成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 董事长从任职连续3年以上董事中选举产生[4] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[4] 董事补选与履职 - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司60日内完成补选[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人，视为不能履职[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[17] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三人，独立董事占半数以上并担任召集人[6] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知[11] - 董事会定期会议变更通知需提前两日发出，不足需顺延或获认可[14] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，审议关联交易有特殊要求[14] - 董事会决议表决一人一票，普通决议全体董事过半数通过[19] - 关联交易需无关联关系董事过半数通过[19] - 董事会审批对外担保等需出席董事三分之二以上同意[19] - 证券投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[19] - 利润分配方案等需全体独立董事三分之二以上表决通过[19] 提案与记录 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不得再审议相同提案[19] - 董事会会议记录保存10年[23][24] 决议实施 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[26] 其他 - 文档涉及北京北纬通信科技股份有限公司[29] - 文档时间为2025年4月17日[29]

人员信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在新任任职通过后2个交易日内[5] 人员聘任报告 - 董事和高级管理人员离任后3年内拟再聘任，公司应提前5个交易日报告深交所[8] 股份变动申报 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内申报并公开内容[8] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内等情形股份不得转让[9] - 每年按上年末股份基数25%算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年基数[10] - 公司章程可规定更长禁转期、更低转让比例或附加条件[11] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25%[16] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[16] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[11] - 董事和高管买卖股票违规，证监会、深交所可依规处罚[21] 交易时间限制 - 定期报告公告前15日等期间不得买卖本公司股票[14] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 减持实施完毕，董事和高管需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未实施或未完毕，需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[15] 增持规定 - 拟定增持计划实施期限过半，需通知公司并委托披露进展公告[16] - 发布定期报告时增持未完毕或期限未届满，应披露实施情况[16] - 发布增持完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[17] 章程规定 - 公司通过章程规定更严转让限制，需及时向深交所申报并披露[19] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同[25]

独立董事任职资格 - 不能担任除董事外其他职务，应独立公正履职[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事比例与选举 - 不少于董事会成员总数的三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期 - 连任不超6年，满6年36个月内不得再被提名[11] 独立董事辞职与补选 - 不具备条件或不符独立性应辞职，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 会议资料保存10年[23] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体过半数同意提交董事会[16] - 行使特定三项职权需全体过半数同意[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 公司配合与披露 - 相关人员配合，不得阻碍[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍阻碍可报告[25] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[25] 费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[26] - 公司给适当津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[26] - 不应从公司及相关方获其他利益[26] 制度生效与执行 - 制度董事会制定，股东会审议生效，修改需股东会批准[28] - 未尽事宜按国家规定和章程执行，不一致按章程并修改制度[28] 公司信息 - 公司为北京北纬通信科技股份有限公司[29] - 日期为2025年4月17日[29]

北京北纬通信科技股份有限公司 第一条 为了规范公司内部审计工作，明确内部审计部门的职责，提高审计工作的质量， 保护投资者合法权益，根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，依据国家有关法律法 规和公司内部管理制度，对公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司 的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程： （一）企业战略； （二）经营的效率和效果； 内部审计制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于对本公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重 ...

重大投资审批 - 重大对外投资多条件满足时须经董事会审议后提交股东会批准[6] 投资授权 - 董事会授权被授权人审批特定对外投资[9] 投资管理 - 证券投资部负责投资项目后续日常管理[13] - 财务部对对外投资全面记录核算[13] 投资处置 - 对外投资处置程序、权限与实施投资相同[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并由其解释[19]