北京北纬通信科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要 求，在 2023 年度充分发挥独立董事作用，对相关事项予以关注，恪尽职守，勤 勉尽责，切实维护了公司和股东利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况情 况汇报如下： 一、基本情况 2023 年度因董事会换届选举，本人任期届满离任，自 2023 年 4 月 27 日不 再担任公司独立董事。本人基本情况如下： 2023 年，本人任职期间公司召开了 2 次董事会会议，1 次股东大会。本人作 为公司独立董事，未发生过缺席情况，积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议资料，参与各议案的讨论并提出合理建议。2023 年度，公司董事 会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： 1、亲自出席了公司 2023 年度召开的 2 次董事会会议，1 次 ...

委员会构成 - 委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，必要时可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议可多种方式召开，表决方式多样[13] 会议记录 - 会议记录保存期限至少为十年[14] 职责与流程 - 负责制定董事及高管薪酬计划，含绩效评价标准[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 先由被考评人员提交述职报告，再评价并提方案报董事会[9] 方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 细则生效 - 细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[17][18]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事在年报编制披露中履行责任义务[2] 独立董事工作流程 - 会计年度结束后听取管理层汇报[3] - 年审前后参加见面会[3] - 审议年报董事会会议关注程序等[3] 信息与沟通 - 公司保证独立董事知情权[3] - 董秘协调独立董事与管理层沟通[4] 保密要求 - 独立董事关注年报编制信息保密情况[5]

北京北纬通信科技股份有限公司 章 程 （二○二四年三月） 1 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 监事会 | 38 | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第一节 | 财务会计制度 | 41 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 45 | | 第九章 | 通知和公告 | 45 | | 第一节 | 通知 | 45 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 首席合伙人：梁春 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司董事会审计委员会通过对审计机构提供的资料进行审核和专业判断，向 董事会提议续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计 机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 审计机构，负责公司 2023 年度财务报告和内部控制审计工作。2023 年 4 月 27 1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和《公司章程》、《董事会审计委员会 ...

关联交易管理 - 制定关联交易管理办法规范交易，保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] - 控股子公司关联交易视同公司行为[5] 关联交易审议 - 总经理或办公会审议需审查必要性等[10] - 董事会审议需经独立董事专门会议且过半同意[12] 关联交易价格与价款 - 价格依市场条件和政策行情确定[15] - 价款按协议付款，财务部跟踪结清[18] 办法生效与解释 - 办法经股东大会通过生效，董事会解释[20][21]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 关注事项 - 拟聘事务所近3年因执业质量多次受罚或多项目被立案需关注[11] 审计费用 - 费用较上一年度降20%以上需说明金额、定价原则等[12] 人员轮换 - 连续聘用事务所审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[15] 改聘通知 - 改聘需提前30日通知[20] 选聘时间 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[22] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度评价中[24] 信息披露 - 应在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[24] - 每年按要求披露对事务所履职评估报告等[24] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规后果严重报告董事会处理[24] - 特定严重情形公司不再选聘该事务所[25] 处分报告 - 实施处分董事会按要求及时报告[27] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效及修改[30][31]

投资审议规则 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，还需股东大会审议[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，还需股东大会审议[9] 投资相关规定 - 可对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限合理预计，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[10] - 内审部每季度末对委托理财及证券投资事项全面检查，合理预计收益和损失[13] - 委托理财应选合格专业理财机构，交易标的需流动性好、安全性高[5] - 委托理财资金为自有闲置或闲置募集资金，募集资金买的理财产品须为保本型银行理财产品，国家专项补助资金、贷款不得委托理财[5] - 不得使用募集资金从事证券投资[5] - 全资及控股子公司委托理财及证券投资行为适用本制度[6] 操作与披露 - 董事长在授权范围内签署相关协议，指定部门调研、洽谈、评估及操作[12] - 按规定及时披露委托理财及证券投资相关信息，定期报告中披露情况，异常情况立即采取措施并披露[16] - 定期报告披露委托理财资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况[17] - 定期报告披露报告期末证券投资组合情况，含证券品种、投资金额及占总投资金额比例[17] - 定期报告披露报告期末按市值占总投资金额比例排列前十只证券的名称、代码等信息[17] - 定期报告披露报告期内证券投资的损益情况[17] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[19] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20][21] - 制度规定与国家后续规定不一致时按后者执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[23] - 制度文件日期为2024年3月28日[24]

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 北京北纬通信科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保 证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、证监会 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 ...

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京北纬通信科技股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 北京北纬通信科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000119 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华内字[2024]0011000119 号 北京北纬通信科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称北纬 科技公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露 ...