北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监 管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 第一条 为了规范公司内部审计工作，明确内部审计部门的职责，提高审计工作的质量， 保护投资者合法权益，根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，依据国家有关法律法 规和公司内部管理制度，对公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司 的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程： （一）企业战略； （二）经营的效率和效果； 内部审计制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于对本公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制， 防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 对外投资管理制度 第二条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司委托理财行为按照《公司章程》及《委托理财及证券投资管理制度》的规定执行。 公司的对外投资涉及关联交易时，还应遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》的相 关规定。 第三条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济 效益为目的，并应遵循以下原则： (一) 符合国家有关法规及产业政策； (二) 符合公司的发展战略，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展，提高全体股东利益回报； (三) 规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (四) 对外投资的 ...

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保护全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证 股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上 市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，制定本规则。上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 北京北纬通信科技股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东 会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 章 程 （二○二五年四月） 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第三节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 | | 第八章 | 通知和公告 44 | | 第一节 | 通知 44 | | 第二节 | 公告 45 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 45 | | 第二节 | 解散和清算 46 | | 第十章 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保 证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，并保障公司各项业务能够通 过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号—交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章 关联交易决策及信息披露 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围以《上市规则》以及其他相 关规定为准。 第六条 关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。 第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要 求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"）,并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 第三条 委员会成员由三名及以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代 表董事（如未担任高级管理职务）可以成为审计委员会成员。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名， 并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任 委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作， 规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及 本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及"披露" 系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按照有关规定将信 息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收 购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息 ...

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年4月8日16:00 - 17:00采用网络远程方式面向全体投资者举行，地点在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员包括董事长兼总经理傅乐民、董秘黄潇、财务负责人张文涛、独立董事刘平 [2] 公司业务与发展规划 - 物联网业务用多网融合技术为机器人公司提供通信及数据服务，应用领域包括安防监控、车联网等，将选择垂直物联网行业做深做透解决方案 [3][5] - 手机游戏业务实施精细化运营战略，聚焦小游戏赛道，提升发行能力并加大研发投入 [11] - 整合产业链上下游资源有成果，将与生态合作伙伴在物联网大数据、无人机方面加强合作 [11] - 投资集中在物联网、信息技术等领域，目的是资源互补、协同创新，未来延续布局“物联网+”“信息技术+”早期创新项目 [11] 公司业绩与财务情况 - 2024年行业整体稳健发展，公司业绩同比增长，本期盈利水平呈增长态势，归属于上市公司股东的净利润同比增长14.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长111.65%，基本每股收益提升 [3][9] 公司技术优势 - 有三十年通信行业及十几年互联网行业积累，物联网的连接管理、设备管理、大数据及用户使能平台日趋完善，行业领先 [4] 公司并购与资本运作 - 会在做好自身业务及增强核心竞争力基础上，有合适机会采取内生与外延结合方式做大做强，积极寻找并购重组机会 [2][3] - 持有天宇经纬30.33%股权，未达并表标准 [4] 行业前景与公司潜力 - 万物智联前景广阔，物联网发展将带来新机会，公司将借此做大做强 [3][8][11] 股价与经营情况 - 近期公司股票大跌近30%，但日常经营情况正常 [3] - 2025年一季度各项业务经营正常 [7]

财报与业绩说明会安排 - 公司于2025年3月21日披露《2024年年度报告》[1] - 2025年4月8日16:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] 参会人员与问题征集 - 董事长兼总经理等出席业绩说明会[1] - 可登录“互动易”平台提前提问[2] - 公司将在会上回答投资者关注问题[2]