担保审议规则 - 公司及子公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[6] - 七种情形单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[7] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[8] - 公司向合营或联营企业提供担保，满足条件可对未来十二个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度50%[9] 担保后续处理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[10] - 被担保人债务到期后15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[10] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[17] 担保操作流程 - 签订担保合同需经董事会或股东会表决通过，签订人应持有决议并获授权[12] 担保部门职责 - 公司对外担保主办部门为财务部，风控部及证券部协助办理[16] - 子公司须定期向公司财务部报送担保额度使用情况[32] 担保责任限制 - 公司作为保证人，可在一定条件下拒绝承担超出约定份额等责任[18] 收购审查 - 公司收购和对外投资时，应审查被收购方对外担保情况[42] 破产处理 - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[19] 档案管理 - 公司对外担保档案管理应与担保同步进行[19] 责任追究 - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施追讨并追责[22] - 未按规定程序擅自越权签担保合同，应追究当事人责任[22] - 相关人员违反规定造成损失，应承担赔偿责任[22]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内完成披露[9] 重大事项披露标准 - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需披露[16] - 日常交易合同中，涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需披露[17] - 关联交易中，公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等情况需披露[19] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[19] 财务报告要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] 特殊审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[13] 其他重大事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[21] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[21] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[21] 信息披露流程 - 控股子公司召开相关会议应在两工作日内报公司证券部[29] - 公司定期报告由证券部制订编制计划[26] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[26] - 涉及董事会、股东会决议的临时报告由证券部编制[28] - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发更正等公告[30] 信息沟通与保密 - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员等应保证信息披露真实、准确、完整[33] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[35] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行并处理违规问题[36] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大事件等信息[36] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务并办理对外公布事宜[36] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[37] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[39] 培训与豁免 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训[39] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[42] - 公司应在年报、半年报、季报公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[45] 内部监督 - 公司内部审计部门对内部控制和财务信息进行检查监督[47] 投资者关系与内幕信息 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[49] - 持有公司5%以上股份的相关人员为内幕信息知情人[53] - 公司应在信息公开前填写内幕信息知情人档案[53] 合作与保密协议 - 公司与中介机构合作需事前签订保密协议[54] 责任追究 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职将被处分[57] 档案管理 - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[60] - 借阅信息披露文件需向董事会秘书申请，遗失需担责[60] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释与修订，自决议通过生效[62]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[8] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上相关全职工作经验[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[12] - 股东会选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事管理与支持 - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 提前解除职务应及时披露理由依据[12] - 年度述职报告含多方面情况，最迟在年度股东会通知时披露[1] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 及时发董事会会议通知，专门委员会会议原则上会前3日提供资料[23] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[24] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[25] 独立董事补选与解聘 - 因辞职或解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[27][28]

公司基本信息 - 2007年9月19日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1300万股[6] - 注册资本78416.3368万元，总股本78416.3368万股[7][13] - 2002年12月18日由有限责任公司整体变更为股份有限公司[5] - 2023年12月21日在重庆市市场监督管理局注册登记[5] 股份与财务资助 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会作此决议需全体董事2/3以上通过[13] 股份转让与持有限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可就董高人员损失请求审计委员会起诉[27] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须股东会审议[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[95] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[112] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[131] - 公司出现解散事由，应10日内公示，清算义务人15日内组成清算组[137]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目可行性论证 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[14] 协议签订与终止 - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 资金用作特定事项需董事会审议，保荐或顾问同意后披露；改变用途等达标准需股东会审议[12][13] - 募投项目预计延期需董事会审议，保荐或顾问发表意见[12] 闲置资金补充 - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[18] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流，需资金到账超一年且不影响其他项目[22] 资金检查与核查 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金[24] - 董事会每半年核查募投项目进展[24] - 保荐或顾问至少每半年现场核查一次[27] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[26] 信息披露 - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[19] - 用闲置资金临时补流应公告节约财务费用等[16] - 到期无法归还临时补流资金需公告说明[17] 违规处理 - 发现擅自挪用资金，董事会责令返还，收入归公司[30] - 人员知悉违规不制止致损失，公司追究责任[30] - 相关人员违规，公司视情节处理，必要时追究赔偿责任[31] - 情节严重上报监管机构追究法律责任[31] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过生效[32] - 制度由重庆惠程信息科技股份有限公司董事会2025年8月制定[33]

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经程序后披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，披露并股东会审议[9] 会议决策规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[9] 担保相关规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过并股东会审议[12] - 为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[12] - 股东会审议担保议案，相关股东不得参与表决[12] 其他关联交易规定 - 委托理财等关联交易额度使用期限不超12个月[14] - 12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[15] - 预计日常关联交易，比较实际与预计金额[16] - 特定关联交易可申请豁免股东会审议[17] - 部分关联交易可免义务，但披露审议仍需履行[17] - 向关联参股公司提供财务资助，经审议并股东会审议[18] - 放弃权利权益比例下降，按规定适用相关指标[19] - 与关联人共同投资，以投资额作为交易金额适用规定[19] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额适用规定[20]

重庆惠程信息科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 2025 年 8 月 | | | 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范重庆惠程信息 科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 其他规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露 相关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有的本公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第五条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人 应当比照控股股东、实际控制人，遵守规范 ...

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 财务报告重大会计差错涉及利润金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定为重大差异[11] - 会计报表附注遗漏重要内容等认定为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露存在重大遗漏等认定为重大差错[9] 制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[11] 责任追究 - 公司应追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因报董事会追责[12] - 六种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究主要形式包括公司内通报批评、警告等[17] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[14] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[16] - 本制度未尽事宜或抵触时按国家规定和公司章程执行[16]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[4][7] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[11] 决策权限 - 重大交易涉及资产等占比低于10%，部分超1000万元需董事长审批[8] - 总经理可决定风险投资，资产抵押累计额不超净资产10%[9] - 债务性融资单项5000万元以内，重要的提交董事会审议[9] - 关联交易金额有相应权限规定[9] 汇报机制 - 总经理至少每半年向董事会汇报，每月至少一次向董事长报告[13][14] - 董事会要求时，5日内报告工作[14] 会议相关 - 总经理办公会处理日常工作，至少每二个月召开一次[16] - 特定情形5个工作日内召开临时会议[18] - 会议由总经理主持，记录和纪要保存不少于10年[25][27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[24] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员成员推举1名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[23] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[27] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[31] - 本规则由董事会负责解释[32]