重庆惠程信息科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 2025 年 8 月 | | | 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范重庆惠程信息 科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 其他规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露 相关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有的本公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第五条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人 应当比照控股股东、实际控制人，遵守规范 ...

公司基本信息 - 2007年9月19日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1300万股[6] - 注册资本78416.3368万元，总股本78416.3368万股[7][13] - 2002年12月18日由有限责任公司整体变更为股份有限公司[5] - 2023年12月21日在重庆市市场监督管理局注册登记[5] 股份与财务资助 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会作此决议需全体董事2/3以上通过[13] 股份转让与持有限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可就董高人员损失请求审计委员会起诉[27] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须股东会审议[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[95] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[112] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[131] - 公司出现解散事由，应10日内公示，清算义务人15日内组成清算组[137]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目可行性论证 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[14] 协议签订与终止 - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 资金用作特定事项需董事会审议，保荐或顾问同意后披露；改变用途等达标准需股东会审议[12][13] - 募投项目预计延期需董事会审议，保荐或顾问发表意见[12] 闲置资金补充 - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[18] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流，需资金到账超一年且不影响其他项目[22] 资金检查与核查 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金[24] - 董事会每半年核查募投项目进展[24] - 保荐或顾问至少每半年现场核查一次[27] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[26] 信息披露 - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[19] - 用闲置资金临时补流应公告节约财务费用等[16] - 到期无法归还临时补流资金需公告说明[17] 违规处理 - 发现擅自挪用资金，董事会责令返还，收入归公司[30] - 人员知悉违规不制止致损失，公司追究责任[30] - 相关人员违规，公司视情节处理，必要时追究赔偿责任[31] - 情节严重上报监管机构追究法律责任[31] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过生效[32] - 制度由重庆惠程信息科技股份有限公司董事会2025年8月制定[33]

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经程序后披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，披露并股东会审议[9] 会议决策规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[9] 担保相关规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过并股东会审议[12] - 为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[12] - 股东会审议担保议案，相关股东不得参与表决[12] 其他关联交易规定 - 委托理财等关联交易额度使用期限不超12个月[14] - 12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[15] - 预计日常关联交易，比较实际与预计金额[16] - 特定关联交易可申请豁免股东会审议[17] - 部分关联交易可免义务，但披露审议仍需履行[17] - 向关联参股公司提供财务资助，经审议并股东会审议[18] - 放弃权利权益比例下降，按规定适用相关指标[19] - 与关联人共同投资，以投资额作为交易金额适用规定[19] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额适用规定[20]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 财务报告重大会计差错涉及利润金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定为重大差异[11] - 会计报表附注遗漏重要内容等认定为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露存在重大遗漏等认定为重大差错[9] 制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[11] 责任追究 - 公司应追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因报董事会追责[12] - 六种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究主要形式包括公司内通报批评、警告等[17] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[14] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[16] - 本制度未尽事宜或抵触时按国家规定和公司章程执行[16]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[4][7] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[11] 决策权限 - 重大交易涉及资产等占比低于10%，部分超1000万元需董事长审批[8] - 总经理可决定风险投资，资产抵押累计额不超净资产10%[9] - 债务性融资单项5000万元以内，重要的提交董事会审议[9] - 关联交易金额有相应权限规定[9] 汇报机制 - 总经理至少每半年向董事会汇报，每月至少一次向董事长报告[13][14] - 董事会要求时，5日内报告工作[14] 会议相关 - 总经理办公会处理日常工作，至少每二个月召开一次[16] - 特定情形5个工作日内召开临时会议[18] - 会议由总经理主持，记录和纪要保存不少于10年[25][27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[24] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员成员推举1名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[23] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[27] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[31] - 本规则由董事会负责解释[32]

内部审计部门设置 - 公司应设立对董事会负责的内部审计部门，负责人由审计委员会提名、董事会任免[6] 工作汇报与报告提交 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年至少提交一次内部审计报告[10][11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[15] 检查与监督 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[11] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放、管理与使用情况[19] - 内部审计部门在重要事项发生后及时审计[16][17][18] 内部控制相关 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[11] - 内部审计部门将重大事项相关内部控制制度作为检查评估重点[15] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[21] - 公司应披露内部控制自我评价报告和审计报告[21] 职责与处理 - 审计委员会监督评估内部审计部门工作时需履行多项职责[9] - 内部审计部门职责包括检查评估内控、审计会计资料等[10] - 被审计单位不配合或不执行审计结论，内部审计部责令改正，严重的报请董事会处理[24][26] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过后生效[28]

制度建设 - 公司制定《股东会议事规则》等制度完善治理结构[12] - 公司应建立募集资金管理制度明确相关内容[16] - 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程[17] - 公司应建立《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人[37] - 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转的保密工作[38] - 公司应制定担保管理制度，明确审批权限并建立责任追究机制[30] 内部控制 - 内部控制制度制定时间为2025年8月[2] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[17] - 董事会在收到审计委员会报告后需在2个交易日内向深交所报告并公告[18] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[18] - 公司内部控制活动涵盖销货及收款等业务环节[13] - 公司应对控股子公司实行管理控制并建立相关制度[14] - 公司应建立完整的风险评估体系监控各类风险[13] 关联交易与资金管理 - 关联交易审议需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 公司应防止关联方通过多种方式占用资金，包括拆借、垫支等[24] - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[26] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，以资抵债方案须股东会审议且关联方股东回避投票[27] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、平等、自愿等原则，严格控制风险[29] - 对外担保需调查被担保人情况，必要时聘请中介机构评估风险[30] - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保[41] - 对外担保应要求对方提供反担保并判断其能力和可执行性[42] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险注重效益[33] 内部审计 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[45] - 内审部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等事项进行一次检查，并出具报告提交审计委员会[45] 安全生产 - 公司应每年与主要负责安全生产的部门签订目标责任书，实行安全生产指标考核和评比[40] - 公司应建立健全安全生产管理制度，建立安全生产责任制和安全监督制度[40] 合规经营 - 公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正原则，不得进行商业贿赂[42] 评估与披露 - 审计委员会应根据内审部报告出具公司内部控制有效性的书面评估意见，并向董事会报告[46] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，并进行披露[47] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[50][51]

审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额等多项指标达10%以上且有绝对金额要求[5] - 股东会审批交易涉及资产总额等多项指标达50%以上且有绝对金额要求[6] 审议情形 - 受赠现金资产等不涉及对价支付交易可免于提交股东会审议[7] - 仅达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免于提交股东会审议[7] 披露要求 - 交易达股东会标准，股权需披露经审计近一年又一期财报[8] - 交易达股东会标准，其他资产需披露评估报告[8] 财务资助 - 提供财务资助董事会审议需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会[9] 额度期限 - 委托理财额度使用期限不超过12个月[10] 累计计算 - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者连续十二个月累计，超最近一期经审计总资产30%需特殊处理[10] - 其他交易同一类别连续十二个月累计适用相关规定[11] 适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司的一切投资和融资行为[2] 债务融资 - 公司单项债务性融资金额在5000万元以内，由总经理办公会审议[25] - 公司单项债务性融资金额超过5000万元、且低于20000万元的由董事会审议[26] - 公司单项债务性融资金额虽未超过5000万元，但总经理办公会认为重要的可提交董事会审议[26] - 公司单项债务性融资金额在20000万元以上，应提交股东会审议[26] 证券发行 - 公司发行股票或公司债券由相关部门拟定方案，报董事会审议通过后，报股东会批准[25] - 公司发行企业债券和股票，由股东会批准[26] 融资担保 - 公司融资方案涉及资产抵押担保，需按《对外担保管理办法》履行程序[26] 对外投资 - 公司对外投资按战略投资管理部门调研分析、总裁办公会审议、履行审批手续、组织实施的程序办理[19] - 投资项目实行季报制，战略投资管理部门每季度编制项目进度报告向总裁汇报[20] 投资处置 - 发生特定情况，公司可转让或回收对外投资，处置需按规定办理[23] 审计监督 - 公司内审部对融资活动进行定期和不定期审计并评价多方面情况[31] - 内审部发现融资活动薄弱环节要求相关部门改进，重大问题需书面报告[31] 信息披露 - 公司发生有关事项应按规定履行信息披露义务[33] 监督权力 - 董事会审计委员会有权监督有关事项，必要时可向股东会报告[33] - 独立董事有权监督有关事项，公司人员需配合[33] 责任追究 - 公司董事等未按制度执行造成损害追究法律责任[33] - 经办人违规造成损失应承担法律责任[34] 子公司规定 - 控股子公司发生事项参照本制度执行并及时通知公司披露信息[34] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[36]