2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于游族网络股份有限公司 国枫律股字[2023]A0498 号 致：游族网络股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件 的要求，北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受游族网络股份有限公司（以下 简称"公司"）委托，指派律师对公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次 股东大会"）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大 会的召集、召开程序、出席人员 ...

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-091 游族网络股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。 6、主持人：董事长 宛正先生 7、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计41名，其所持有表决权 的股份总数为186,783,737股，占公司有表决权总股份（扣除回购股份后的股份总 数912,340,035股）的20.4730％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表4 一、会议召开情况 1、会议通知情况：游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023年8月31日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第三次临时股东大会 的通知》。 2、召 ...

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-090 游族网络股份有限公司 关于公司第一大股东部分股份质押的公告 2、2023年3月3日，上海加游作为信息披露义务人披露了《详式权益变动报告 书》。上海加游承诺，公司股份自登记至其名下之日（即2023年3月15日）起18个月内 不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。 但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限 制。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。 二、股东股份累计质押基本情况 截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下： | | | | 本次 | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 质押 | | | 占公 | 情况 | | 情况 | | | | 持股数量 | 持股 | 前质 | 本次质押后 | 占其所 | 司总 | 已质押 | 占已 | 未质押 | 占未 | | 股东名称 | （股） | 比例 | ...

2023 年 8 月 29 日，游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六 届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 <2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《自律监管指南》"） 等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司查询，公司对 2023 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计 划"）内幕信息知情人及激励对象在激励计划首次公开披露前 6 个月内（即 2023 年 2 月 28 日至 2023 年 8 月 29 日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如 下： 一、核查的范围与程序 证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-089 游族网络股份有限公司 关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、核查对象 ...

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-088 游族网络股份有限公司 监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单的审核意见及公示情况说明 5、公示结果：截至 2023 年 9 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异 议，无反馈记录。 二、监事会核查方式 公司监事会核查了本次拟首次授予激励对象的名单、身份证件、拟首次 授予激励对象与公司（或子公司）签订的劳动合同（或聘用合同）、拟首次授 予激励对象在公司（或子公司）担任的职务及任职文件等。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 8 月 29 日，游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六 届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 <2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，公司对《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）首次授予部分 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为845,439,392.18元，同比下降17.42%[10] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为-52,042,484.37元，同比下降173.36%[10] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-120,232,941.72元，同比下降360.44%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-326,719,926.62元，同比下降331.68%[10] - 公司2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.06元/股，同比下降175.00%[10] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为-1.15%，同比下降2.53%[10] - 公司2023年上半年末总资产为6,264,148,090.87元，同比下降0.23%[10] - 公司2023年上半年末归属于上市公司股东的净资产为4,515,349,464.21元，同比下降0.54%[10] - 公司营业收入为845,439,392.18元，同比减少17.42%[32] - 公司营业成本为495,208,899.03元，同比减少7.48%[32] - 公司2023年上半年营业收入为845,439,392.18元，同比下降17.42%[34] - 移动游戏收入为600,872,175.57元，同比下降25.04%[35] - 国内地区收入为293,667,656.89元，同比下降28.10%[35] - 海外地区收入为551,771,735.29元，同比下降10.33%[35] - 经营活动产生的现金流量净额为-326,719,926.62元，同比下降331.68%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为27,081,049.86元，同比增长108.43%[33] - 现金及现金等价物净增加额为-103,758,942.87元，同比下降141.85%[33] - 短期借款为424,413,798.55元，同比增长3.42%[36] - 长期借款为20,000,000.00元，同比增长0.32%[36] - 其他综合收益为81,837,337.26元，同比增长1.12%[36] - 公司2023年上半年度报告期内，金融资产中交易性金融资产的期初数为94,612,247.47元，期末数为22,827,421.87元[38] - 公司2023年上半年度报告期内，金融资产中其他权益工具投资的期初数为36,796,136.65元，期末数为38,176,137.06元[38] - 公司2023年上半年度报告期内，金融资产中其他非流动金融资产的期初数为1,493,690,302.32元，期末数为1,551,662,646.74元[38] - 公司2023年上半年度报告期内，金融资产总计的期初数为1,625,098,686.44元，期末数为1,612,666,205.67元[38] - 公司2023年上半年度报告期内，使用权受限的货币资金为211,062,682.42元，使用权受限的固定资产及投资性房地产的期末账面价值为571,336,438.23元[40] - 公司2023年上半年度报告期内，报告期投资额为8,472,840.09元，上年同期投资额为4,860,422.63元，变动幅度为74.32%[41] - 公司2023年上半年度报告期内，募集资金尚未使用完毕，其中本期已使用募集资金总额为27.70万元[45] - 公司2023年上半年度报告期内，网络游戏开发及运营建设项目的累计投入金额为8,351.27万元，投资进度为12.78%[47] - 公司2023年上半年度报告期内，网络游戏运营平台升级建设项目的累计投入金额为11,406.83万元，投资进度为75.20%[47] - 公司2023年上半年度报告期内，补充流动资金的累计投入金额为32,509.19万元，投资进度为100.00%[47] - 公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2023年4月27日起不超过12个月[50] - 截至2023年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金419,995,486.96元[52] - 公司尚未使用募集资金共625,589,032.83元，其中2,193,545.87元以活期存款方式存储，203,400,000.00元用于购买七天通知存款，另有419,995,486.96元用于临时补充流动资金[53] - 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况：Youzu Games HongKong Limited的总资产为2,028,356,723.32元，净资产为162,525,859.11元，营业收入为126,172,382.44元，净利润为125,991,498.57元[56] - 上海游族互娱网络科技有限公司的总资产为635,690,928.45元，净资产为44,694,369.27元，营业收入为50,315,559.29元，净利润为50,060,156.48元[56] - 上海游族信息技术有限公司的总资产为4,773,139,350.29元，净资产为1,962,104,676.61元，营业收入为287,042,949.78元，净利润为57,549,764.82元[56] - 上海驰游信息技术有限公司的总资产为483,611,290.71元，净资产为418,737,298.26元，营业收入为10,060,666.36元，净利润为10,776,938.35元[56] - 成都游族信息技术有限公司的总资产为88,427,458.11元，净资产为5,411,446.10元，营业收入为12,466,779.83元，净利润为12,466,779.83元[56] - 上海游梅信息技术有限公司的总资产为261,515,666.81元，净资产为49,352,517.92元，营业收入为17,752,889.23元，净利润为17,747,889.23元[56] - YOUZU（SINGAPORE）PTE.

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东权益变动基本情况 2020年12月25日，游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）原控股股东、 实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股， 占公司当时总股本的23.99%。上述股票经公证由其未成年子女林小溪、林芮璟及 林漓三人共同继承，即上述游族网络股份合计219,702,005股，林小溪、林芮璟 各继承其中的73,234,002股，林漓继承其中的73,234,001股；许芬芬女士是未成 年人林小溪、林芮璟及林漓三人之母亲，系其三人的法定监护人，其未成年子女 持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士代为行使。具体内容 详见公司于2021年1月12日在巨潮资讯网刊登的《详式权益变动报告书》及相关 公告。 2021年6月29日及6月30日，林奇先生名下持有的90,802,837股公司无限售流 通股份、22,239,996股公司无限售流通股份分别已通过继承非交易过户方式分别 过户至三位继承人名下。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于原控股股 东股份过户事项 ...

游族网络股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：游族网络股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：游族网络 股票代码：002174 信息披露义务人一：林小溪 住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦 信息披露义务人二：林芮璟 住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦 信息披露义务人三：林漓 住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦 信息披露义务人四：XU FENFEN（中文名：许芬芬） 住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦 股份变动性质：继承 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说 明。 五、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非交易过户相 关手续。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承 ...

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-079 游族网络股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次权益变动未触及要约收购。 2. 本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。 3. 本次权益变动完成后，信息披露义务人林小溪、林芮璟、林漓合计持有公司股 份 71,099,037 股，占公司总股本的 7.76%，成为公司 5%以上股份权益的主体。 游族网络股份有限公司（以下简称"公司"或"游族网络"）于近日收到 林小溪、林芮璟、林漓和 XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下统称"信 息披露义务人"）的通知，林小溪、林芮璟、林漓将继续继承公司原控股股东 林奇先生名下剩余股份，并已于近日取得福建省厦门市鹭江公证处出具的最新 《公证书》和《协议书》。 截至2023年8月24日，林奇先生名下原持有 219,702,005股股票中的 113,042,833股已通过继承非交易过户方式分别过户至林小溪、林芮璟、林漓三 位继承人名下。林奇先生名下原持有的游族网络219, ...

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-077 游族网络股份有限公司 关于公司股东股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）近日通过中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司股东林奇先生所持有的公司股份办理 了解除质押的手续，具体事项如下： 二、股东股份累计质押基本情况 截至公告披露日，林奇先生所持质押股份情况如下： | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 合计 | 合计 | 情况 | | 情况 | | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 累计被质押 | 占其 | 占公 | 已质押股 | 占已 | 未质押股 | 占未 | | 名称 | （股） | 比例 | 数量（股） | 所持 | 司总 | 份限售和 | 质押 | 份限售和 | 质押 | | | | | | 股份 | 股本 | 冻结、 ...