证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-110 游族网络股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定。 4、本次股东大会的召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:45。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式： 公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 ...

会议相关 - 游族网络第七届董事会第五次会议于2024年10月28日召开[1] - 董事会拟于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会[7] 报告与议案 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[1][3] - 公司拟变更会计师事务所，聘请华兴为2024年度审计机构[5] - 《关于变更2024年度审计机构的议案》尚需提交股东大会审议[5][6]

| 证券代码：002174 | 证券简称：游族网络 | 公告编号：2024-106 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128074 | 债券简称：游族转债 | | 游族网络股份有限公司 3、转股价格：人民币 16.92 元/股 4、转股时间：2020 年 3 月 27 日至 2025 年 9 月 23 日 5、自 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 24 日，公司股票已有连续 9 个交易日的 收盘价持续低于当期转股价格 16.92 元/股的 90%，即 15.23 元/股的情形，预计后续可 能触发转股价格修正条件。当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。敬请广大投资者注意投资风险。 一、可转债上市发行基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，游族网络股份有限公司 （以下简称"公司"）于 2019 年 9 月 23 日公开发行 ...

可转债情况 - 2019年9月23日公开发行1150万张可转债，总额11.5亿元[4] - 2019年10月21日起在深交所挂牌交易[6] - 2020年3月27日起可转股，初始转股价17.06元/股[7] - 2020年8月25日转股价调为16.97元/股[8] - 2024年8月2日转股价调为16.92元/股[9] - 2024年第三季度转股金额减少9.5万元，数量5554股[11] - 截至2024年9月30日，剩余金额6.817206亿元[11] 股份情况 - 2024年第三季度，有限售条件流通股从141.63万股增至142.55万股，比例从0.15%增至0.16%[13] - 2024年第三季度，无限售条件流通股从9.14494193亿股减至9.14490547亿股，比例从99.85%降至99.84%[13] - 2024年第三季度，总股本从9.15910493亿股增至9.15916047亿股，比例均为100%[13]

公司决策 - 游族网络第七届董事会第四次会议于2024年9月29日召开[1] - 独立董事专门会议对相关事项发表同意审核意见[4] 投资与交易 - 星云智慧机器人拟引入上海永仓增资2000万元，新增注册资本33.3333万元[1] - 游素投资放弃对星云智慧机器人400万元优先认购权，构成关联交易[1][3] - 星云科技同步放弃对星云智慧机器人优先认购权[2] 议案表决 - 《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》8票同意，0票反对和弃权[4] - 关联董事宛正先生回避表决[4]

增资情况 - 上海永仓拟2000万元对星云智慧机器人增资，新增注册资本33.3333万元[2][3][11] - 增资前星云智慧机器人注册资本1000万元，游素投资持股20%[3][13] - 游素投资放弃400万元优先认购权[3] - 增资后星云智慧机器人注册资本变为1033.3333万元，游素投资持股19.3548%[3][11][12] 公司数据 - 上海永仓注册资本12450万元，第一大股东上海稀泉科技持股30.1205%[5][6] - 星云科技2023.3.31 - 2024.3.31营收0港元，净利润 - 7255港元，2024.3.31净资产4982135港元[7] - 年初至披露日，公司与关联方星云科技累计关联交易2000万元[21] 股权结构 - 增资前上海笛拉克机器人、星云科技各持股30%，游素投资、上海产研技术研究院各持股20%[13] - 增资后上海笛拉克机器人、星云科技各持股29.0323%，游素投资、上海产研技术研究院各持股19.3548%，上海永仓持股3.2258%[12] 交易相关 - 交易价格协商一致，价格公允[10] - 投资人足额支付增资款后持有3.2258%股权[14] - 游素投资放弃优先认购权对2024财务数据有影响，金额待评估[20] 流程安排 - 2024年9月29日董事会审议通过相关议案[24] - 投资人满足条件后15个工作日内支付增资款[14] - 公司交割日后15个工作日内完成工商变更[14] 决策意见 - 独立董事认为交易遵循原则，同意提交审议[23] - 关联董事回避表决，非关联董事一致同意议案[24] 其他情况 - 交易不涉及人员安置等情况[19] - 协议盖章签字生效，可书面终止[18]

会议信息 - 游族网络第七届监事会第三次会议2024年9月27日发通知和议案，9月29日通讯召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》[1] - 同意该项议案票数为3票，反对票0票，弃权票0票[2] 公告日期 - 公告日期为2024年9月30日[5]

可转债发行 - 公司于2019年9月23日公开发行1150万张可转债，每张面值100元[4] 转股情况 - “游族转债”2020年3月27日起可转股，起止时间至2025年9月23日[4][5] - 因2024年半年度权益分派，9月6日至19日暂停转股，20日起恢复[4][5]

会议情况 - 游族网络第七届董事会第三次会议于2024年9月13日召开，9名董事实到[1] 转股价格 - 2024年8月24日至9月13日触发“游族转债”转股价格向下修正条件，暂不修正[1][2] - 2024年9月14日至10月13日再次触发，亦不提出修正方案[2] - 下一触发修正条件期间从2024年10月14日起算15个交易日[2] 议案表决 - 《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》9票同意，0票反对和弃权[3]

可转债发行 - 2019年9月23日公开发行1150万张可转债，总额11.5亿元[4] - 2019年10月21日“游族转债”在深交所挂牌交易[5] 转股价格 - 2020年3月27日起可转股，初始价17.06元/股[5] - 2020、2024年8月权益分派后分别调为16.97、16.92元/股[5][6] 价格修正 - 2024年8月24日至9月13日触发修正条件，暂不修正[3] - 9月14日至10月13日再触发也不修正，10月14日重新起算[3]