北京市中伦（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司 2024 年度股东大会的 2024 年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 法律意见书 法律意见书 致：游族网络股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指 派律师出席并见证公司2024年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，就本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员 资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会 ...

活动基本信息 - 活动类别为 2025 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨 2024 年度业绩说明会 [2] - 时间为 2025 年 5 月 14 日 15:30 - 17:00，形式为线上，地点在“全景路演”网站 [2] - 参与人员为通过全景网参与的投资者，上市公司接待人员有董事兼总经理陈芳、独立董事周浩、董事兼财务总监沙庆钦、董事会秘书徐勇 [2] 股东人数情况 - 截至 3 月 31 日，公司股东总人数为 59,073 户，查询最新人数需提供身份证等信息发至证券部邮箱 [2] 游戏上线情况 - 游戏《三体 2277》上线时间需关注公司官网或微信公众号 [2] 可转债情况 - 公司于 2025 年 3 月 7 日披露向下修正转债转股价格公告，转股价修正至 10.10 元/股，截至 2025 年 3 月 31 日货币资金余额为 16.59 亿元，到期有兑付需要将提前做好偿付工作 [3] - 公司将根据自身情况和市场环境等综合评估转债价格下修事宜，有进展会履行审议程序及信息披露义务 [3]

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2025年5月14日15:30 - 17:00召开2024年度网上业绩说明会[2] - 董事兼总经理陈芳等四人将在线与投资者交流[3] 问题征集 - 截止2025年5月12日17:00向投资者征集问题[3] - 投资者可发邮件至ir@yoozoo.com提问题[3]

股东持股 - 王卿泳和王卿伟合计持股73,615,798股，占总股本8.04%[2] - 王卿泳持股32,438,319股，占比3.54%[2] - 王卿伟持股41,177,479股，占比4.50%[2] 减持计划 - 二人计划减持不超27,380,000股，占总股本2.99%[2][4] - 减持方式为集中竞价、大宗交易，期限3个月[4] - 减持价格依市场定，实施有不确定性[4][5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年5月22日14:30[2] - 网络投票时间为2025年5月22日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年5月19日[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年5月21日9:30－18:30[10] - 异地股东信函或邮件登记以2025年5月21日17:00前到达公司为准[11] 投票相关 - 提案5和提案8为特别决议事项，须三分之二以上通过[8] - 影响中小投资者利益的重大事项将单独计票[8] - 网络投票代码为362174，简称游族投票[16] 其他 - 授权出席游族网络2024年度股东大会[21] - 股东大会审议提案包括2024年度董事会工作报告等多项议案[21][23]

财务表现 - 2024年公司实现营收14.34亿元，其中海外收入8.63亿元，占总收入60.16%，连续10年超过国内市场 [2] - 2024年一季度公司实现营收3.59亿元，同比增长7.29%，归母净利润2470万元，同比增长43.74% [2] 战略布局 - 公司持续深化"全球化卡牌+"战略，通过整合资源、提升终端适配能力、加强AI技术应用等措施提升全球化研发及发行能力 [2] - 公司在强化卡牌、SLG两大赛道优势基础上，加大轻度和创新型游戏立项以及代理全球发行业务，目前有十余款游戏蓄力中 [2] AI技术应用 - AI技术已全面融入游戏研运全流程，覆盖美术资产生产、代码生成、TTS语音生成、音乐大模型、本地化翻译等多个领域 [3] - 发行领域通过AI工具产品矩阵优化广告投放策略，覆盖版本发布、平台接入、市场推广、数据分析、用户管理等全环节 [3] - 用户服务层面推出AI玩伴"小游酱"，接入DeepSeek模型，提供专属助理、情感陪伴等个性化服务 [3] 文化科技融合 - 公司坚持"文化+科技"双轮驱动，探索下一代文化科技基础设施，参与行业联盟组件和标准制定 [3] - 公司致力于将游戏转化为文明传承的数字载体和全球文化对话的创新媒介 [3]

财务表现 - 2024年公司实现营收14.34亿元，其中海外收入8.63亿元占比60.16%，连续10年超过国内市场，全年现金流量净额由负转正 [1] - 2025年一季度营收3.59亿元同比增长7.29%，归属于上市公司股东的净利润2470万元同比增长43.74% [1] - 一季度基本每股收益0.03元同比增长50%，加权平均净资产收益率0.59%同比提升0.22个百分点 [2] - 经营活动产生的现金流量净额-1803.7万元同比下滑311.6%，总资产58.67亿元较上年度末减少1.55% [2] 产品与运营 - 存量产品表现稳健：《少年三国志》新增用户280万活跃用户近500万，《战火与永恒》流水同比增长29% [6] - 新游《少年西游记2》《绯色回响》《山海镜花》《Ever Chest》及代理游戏《三国云梦录》全球上线成绩亮眼 [3][5] - 通过"616少年节"、FISE2024赛事合作等线下活动强化用户链接 [6] 战略布局 - 深化"全球化卡牌+"战略，整合资源提升终端适配能力，加强AI技术应用以增强研发发行能力 [3] - 拓展模拟经营、Roguelike等新品类，储备《少年三国志3》《起源：无尽之地》等十余款新游项目 [8] - 代理全球发行业务持续扩大，迎合多样化玩家需求 [8] AI技术应用 - AI创新院与红岸实验室推动发行全环节AI工具产品化，覆盖版本发布到用户管理，提升全球化发行效率 [8] - AI技术全面融入研运流程：自动化美术资产生产、代码生成、TTS语音及音乐大模型应用 [9] - AI玩伴"小游酱"接入DeepSeek模型，提供个性化玩家服务与情感链接 [9][11] - 联合发起"新质生产力数字化创新联盟"和"自主智能无人系统大模型计划"，推动AI场景应用与行业标准制定 [11]

财务表现 - 2024年公司实现营收14.34亿元，其中海外收入8.63亿元，占总收入60.16% [1] - 2025年第一季度营收3.59亿元，同比增长7.29%，归母净利润2470.35万元，同比增长43.74% [1] 战略与产品布局 - 公司深化"全球化卡牌+"战略，自研游戏《少年西游记2》及代理游戏《三国云梦录》全球上线表现亮眼 [1] - 储备新品包括《少年三国志3》《我的三体：2277》等十余款，为未来增长奠定基础 [1] AI技术应用 - AI技术深度融合游戏业务全链路，包括全球化发行的广告投放优化、版本发布、市场推广等环节 [2] - 研发端AI技术推动游戏生产管线自动化、标准化、规模化 [2] - 公司以技术赋能文化表达、文化反哺技术创新为路径，提升研发及发行能力 [2]

审计机构评估 - 公司聘请华兴会计师事务所作为2024年度审计机构及内部控制审计机构 经评估认为其资质合规 履职独立且勤勉尽责 [1] - 华兴会计师事务所成立于1981年 2019年更名为现用名 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于福州 首席合伙人为童益恭 [1][2] - 截至2024年底 华兴拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182人签署过证券服务审计报告 2024年审计业务收入35 599 98万元 证券业务收入19 714 90万元 [2] - 2024年华兴为91家上市公司提供年报审计服务 覆盖制造业 信息技术服务业等8个行业 上市公司审计收费总额11 906 08万元 [2][3] 项目团队构成 - 项目合伙人杨新春2006年取得注册会计师资格 近三年签署多家上市公司审计报告 签字注册会计师张凤波及复核人林招通均具备10年以上从业经验 [3] - 项目团队成员近三年未受刑事处罚或监管措施 华兴及项目组均不存在影响独立性的情形 [5][6] - 华兴近三年因执业行为受4次监督管理措施 13名从业人员受3次监管措施及3次自律措施 未发生民事诉讼 [7] 质量管理体系 - 华兴已购买累计赔偿限额8 000万元的职业保险 未计提职业风险基金 近三年无执业导致的诉讼 [8] - 审计过程中华兴就重大会计事项进行专业咨询 建立意见分歧解决机制 2024年未出现重大分歧 [9][10] - 实施三级质量复核程序 包括项目组复核 质量复核及风险管理措施 质量控制部门定期测试关键控制点 [11][12] 财务数据披露 - 2024年公司合并报表净利润亏损3 86亿元 可供分配利润22 91亿元 母公司可供分配利润1 86亿元 决定不进行利润分配 [21][22][23] - 计提信用减值损失2 774 45万元 资产减值损失4 534 68万元 合计减少利润总额7 309 13万元 [28][30] - 确认其他非流动金融资产公允价值变动损失2 19亿元 2025年一季度继续损失1 505 22万元 [63][66] 资金管理规划 - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金购买理财产品 类型包括固定收益型 浮动收益型等 期限12个月 [43][46] - 担保额度计划为子公司提供不超过40亿元融资担保 其中对资产负债率超70%子公司担保不超过5亿元 [34][36] - 截至公告日 公司有效担保余额13 5亿元 占净资产32 22% 新增担保获批后累计额度将达53 5亿元 占净资产127 68% [40] 会计政策变更 - 执行财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及解释第17号 第18号 涉及数据资源确认 负债划分及质量保证会计处理 [53][54][55] - 变更采用未来适用法 不影响当期财务状况及经营成果 董事会认为变更后能更公允反映公司财务数据 [56][58] 董高责任险安排 - 拟为董事及高管购买年度责任险 保额不超过5 000万元 保费不超过90万元 投保人为公司 被保人涵盖全体董事及高管 [68][69]

募集资金基本情况 - 2019年9月公开发行可转换公司债券1,150万张，每张面值100元，发行总额11.5亿元，其中原股东优先配售4.36亿元，网上公众投资者获配7.01亿元，主承销商包销0.13亿元 [1] - 扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为11.30亿元，立信会计师事务所出具验资报告并采取专户存储制度 [2] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金11.53亿元，其中2024年永久补充流动资金6.29亿元，募集资金账户余额归零 [3] 募集资金存放管理 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，与民生银行、招商银行等4家银行及保荐机构中泰证券签订三方监管协议，设立专用账户 [5][6][7] - 2021年变更部分募集资金专户至宁波银行、兴业银行等机构，原账户于同年8月注销 [8][9] - 2024年7月完成所有募集资金专户注销，余额转入公司基本户，三方监管协议终止 [11] 募集资金使用情况 - 2023年4月使用5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，次年4月全额归还 [14] - 2024年4月通过议案使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月 [14] - 2024年6月经股东大会决议终止原募投项目，剩余资金（含利息）6.29亿元永久补充流动资金 [16] 独立董事履职情况 - 独立董事谭群钊2024年任期届满前出席全部5次董事会、3次股东大会，未委托他人参会 [24] - 作为提名委员会召集人主持2次会议，审核董事候选人资格；参与3次审计委员会会议监督财报审计 [25][26] - 2024年现场工作8个工作日，重点关注公司经营、内控及战略发展，与审计机构保持沟通 [28][29] 公司治理与信息披露 - 2024年完成董事会换届选举，独立董事对候选人资格进行合规审查 [36] - 独立董事评估认为董事及高管薪酬方案制定合理，执行程序合法 [37] - 2025年3月向下修正可转债转股价至10.10元/股，以响应股东大会授权 [46]