业绩总结 - 2024年度公司营业收入143,436.54万元，主要来源于网络游戏开发运营[5] - 2024年营业总收入为14.34亿元，2023年为16.25亿元，同比下降11.75%[20] - 2024年营业总成本为15.08亿元，2023年为15.24亿元，同比下降1.02%[20] - 2024年净利润为 -3.86亿元，2023年为0.91亿元，同比下降520.57%[20] - 2024年基本每股收益为 -0.43元/股，2023年为0.10元/股，同比下降530%[20] - 2024年稀释每股收益为 -0.43元/股，2023年为0.10元/股，同比下降530%[20] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为1,772,084,757.76元，较2024年1月1日增加[18] - 2024年12月31日短期借款为443,656,737.79元，较2024年1月1日大幅增长[18] - 2024年12月31日应收账款为229,539,350.07元，较2024年1月1日有所减少[18] - 2024年12月31日流动负债合计为964,172,015.21元，较2024年1月1日增加[18] - 2024年12月31日长期借款为123,300,000.00元，较2024年1月1日大幅增加[18] - 2024年12月31日非流动负债合计为805,675,127.73元，较2024年1月1日增加[18] - 2024年12月31日负债合计为1,769,847,142.94元，较2024年1月1日增加[18] - 2024年12月31日实收资本（或股本）为915,922,072.00元，较2024年1月1日略有增加[18] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计为4,190,185,604.03元，较2024年1月1日减少[18] - 2024年12月31日资产总计为5,960,029,238.80元，较2024年1月1日略有减少[18] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3646.06万元，2023年为 -2.30亿元，同比增长115.84%[23] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为482.45万元，2023年为1.79亿元，同比下降97.32%[23] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为2.73亿元，2023年为 -1.99亿元，同比增长237.14%[23] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为15.37亿元，2023年为18.06亿元，同比下降15.90%[23] - 2024年取得借款收到的现金为5.73亿元，2023年为2.53亿元，同比增长126.47%[23] 审计事项 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[2] - 收入确认、商誉减值、公允价值变动收益被确定为关键审计事项[5][6][7] - 审计对收入确认、商誉减值、公允价值变动收益采取不同应对措施[5][6][8] 股权与子公司 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数915922072股，有限售条件股份占比0.06%，无限售条件股份占比99.94%[46] - 公司本期纳入合并范围的子公司共46户，较上期增加3户，减少2户[48] 会计政策 - 公司将金融资产划分为三类，金融负债初始确认分为两类[85][90] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础进行减值会计处理[99] - 公司对长期股权投资采用成本法或权益法核算[124][125] - 公司固定资产采用年限平均法计提折旧，无形资产按直线法摊销[144][159] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[189] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，按不同情况处理[195][199]

募集资金情况 - 2019年9月23日公司公开发行1150.00万张可转换公司债券，发行总额11.5亿元[1] - 截至2019年9月27日，募集资金11.5亿元，实际募集资金净额11.300919423亿元[2][4] - 截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入及永久补充流动资金共计11.5272534922亿元[5] - 2019 - 2024年度使用募集资金分别为4.4356603974亿元、0.5833349296亿元、0.16026918亿元、0.0446953698亿元、0.00277亿元、6.3095196154亿元[5] - 2024年度募集项目资金投入121.14万元、永久补充流动资金6.2884096154亿元[5] - 2023年12月31日募集资金余额7794.785996万元，2024年临时补流资金转回5.4999548696亿元，理财等收入210.901462万元[5][6] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为0元[5][7] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金为0元[22] - 募集资金总额为113,009.19万元，本年度投入121.14万元，已累计投入52,388.43万元[32] - 报告期内变更用途的募集资金总额为62,884.10万元，累计变更用途的募集资金总额比例为55.65%[32] 账户管理 - 2019年8月30日公司与多家银行及保荐机构签订《三方监管协议》并设立专户[9] - 2021年6月30日公司变更募集资金专用账户，7月23日签订新协议，8月19日注销原账户[10][11] - 2024年7月17日公司将专户余额转入基本户等并注销专户，7月18日公告协议终止[12] 资金使用决策 - 2023年4月27日公司同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年4月25日已全部归还[17] - 2024年4月25日公司同意使用总额不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[18] 项目投资情况 - 网络游戏开发及运营建设项目承诺投资总额65,332.00万元，截至期末累计投入8,351.27万元，进度12.78%，本年度实现效益5,000.36万元，未达预计效益[32] - 网络游戏运营平台升级建设项目承诺投资总额15,168.00万元，本年度投入121.14万元，截至期末累计投入11,527.97万元，进度76.00%，未完全达到预期计划进度[32] - 补充流动资金承诺投资总额34,500.00万元，调整后投资总额32,509.19万元，截至期末累计投入32,509.19万元，进度100.00%[32] - “网络游戏开发及运营建设项目”投入募集资金总额56980.73万元，本年度实际投入57090.35万元，截至期末投资进度100.19%[37] - “网络游戏运营平台升级建设项目”投入募集资金总额5793.75万元，本年度实际投入5793.75万元，截至期末投资进度100.00%[37] 项目终止情况 - 2024年6月28日公司同意终止“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金[22][32][33] - 公司于2024年6月7日召开相关会议，6月28日召开股东大会及债券持有人会议，审议通过终止募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案[38] - 公司于2024年6月8日和6月29日在指定媒体刊登相关决议公告[38] - 截至本报告披露日，募投项目资金专户资金已全部转出，2024年7月17日完成所有募集资金账户销户[38] 市场情况 - 2023年全球移动游戏总收入下降2%，全球两大应用商店总下载量同比下降10%[37] 股权与人员情况 - 上海加游成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人[37] - 2023年末公司总人数为1028人，同比减少34.90%[37] 审计与合规 - 华兴会计师事务所认为公司2024年度募集资金专项报告在所有重大方面公允反映实际存放与使用情况，保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合相关规定，无违规情形[28]

募集资金情况 - 2019年9月23日公司公开发行1150.00万张可转换公司债券，发行总额11.50亿元[7] - 截至2019年9月27日，公司募集资金11.50亿元，实际收到11.35亿元，净额为11.30亿元[8][9] - 公司以前年度已使用约52.27亿元，2024年使用约63.01亿元，截至2024年12月31日累计使用约115.27亿元，余额约为0万元[10] - 2024年度募集资金总额为113,009.19万元，本年度投入121.14万元[36] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额为62,884.10万元，比例为55.65%[36] - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为11.300919423亿元，实际较原计划减少1990.80577万元[38] 账户管理 - 2019年8月30日，公司与多家银行及中泰证券签订《三方监管协议》，设立募集资金专户[12] - 2021年6月30日，公司审议通过变更募集资金专用账户的议案[15] - 2021年7月23日，公司及子公司与新开户银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，2021年8月19日注销原专户[16] - 截至2024年12月31日，宁波银行和兴业银行的募集资金专户已注销[17] - 截至2024年7月17日，公司将募集资金专户余额转入基本户及一般账户并注销专户，相关三方监管协议终止[18] - 公司于2024年7月17日完成所有募集资金账户销户[42] 资金使用安排 - 2023年4月27日，公司同意用不超5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年4月25日已全部归还[22] - 2024年4月25日，公司同意用不超6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[23] - 2024年6月28日，公司终止两个募投项目，将剩余募集资金永久补充流动资金[27] 项目投资情况 - 网络游戏开发及运营建设项目累计投入8,351.27万元，投资进度12.78%，本年度效益5,000.36万元，未达预计[36] - 网络游戏运营平台升级建设项目本年度投入121.14万元，累计投入11,527.97万元，投资进度76.00%，未达预期进度[36] - 补充流动资金项目累计投入32,509.19万元，投资进度100.00%[36] - “网络游戏开发及运营建设项目”变更后拟投入5.698073亿元，截至期末实际累计投入5.709035亿元，投资进度100.19%[40] - “网络游戏运营平台升级建设项目”变更后拟投入5793.75万元，截至期末实际累计投入5793.75万元，投资进度100.00%[40] 市场情况 - 2023年全球移动游戏总收入下降2%，全球两大应用商店总下载量同比下降10%[40] 股权与人员 - 上海加游成为公司第一大股东，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人[41] - 2023年末公司总人数为1028人，同比减少34.90%[41] 会议情况 - 2024年6月7日公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议[42] - 2024年6月28日公司召开2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议[42] - 会议审议通过终止2019年度公开发行可转换公司债券募投的两个项目，并将剩余资金永久补充流动资金[42] - 2024年6月8日公司在指定媒体披露《第六届董事会第二十八次会议决议公告》等公告[42] - 2024年6月29日公司在指定媒体披露《游族转债2024年第一次债券持有人会议决议公告》等公告[42]

财务审计 - 审计游族网络2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 游族网络于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 华兴会计师事务所2025年4月24日出具审计报告[7]

财务审计 - 华兴会计师事务所审计游族网络2024年度财报并出具无保留意见报告[3] 关联资金往来 - 2024年所有关联方期初余额总计52933.95万元，累计发生23244.42万元，偿还5610.92万元，期末余额70567.45万元[9] - 上海游素投资等多家关联公司有具体资金往来数据[9] 报告审批 - 汇总表于2025年4月24日获第七届董事会第十一次会议批准[9]

游族网络股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 各位股东： 作为游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）第六届、第七届董事会的 独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定， 本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对 公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了 独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度（以下称"报告期"）本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张子君，女，1984 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于上海财经大 学经济学专业，具备高级会计师资格。2008 年 4 月至 2009 年 10 月，担任智基 创投有限公司投资经理；2009 年 10 月至 2015 年 6 月，担任上海九百股份有限 公司财务负责人、证代、职工代表监事；2015 年 6 月至 2018 年 10 月，担任商 赢环球股份有限公司副总、董秘；2019 年 6 ...

游族网络股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 各位股东： 作为游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）第六届、第七届董事会的 独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定， 本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对 公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了 独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度（以下称"报告期"）本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 二、独立董事 2024 年度履职情况 （一）出席公司董事会和股东大会情况 报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司 2024 年度董事会、股东大会的召集、 召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。 本人报告期内出席会议的情况如下： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何挺，男，197 ...

游族网络股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 （二）不存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他 职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独 立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 2024 年 8 月，本人任期届满，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会 相关职务，现将 2024 年度（以下称"报告期"）本人任职期间履行独立董事职责 的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人谭群钊，男，1976 年出生，中国国籍，本科学历，1996 年毕业于华东 理工大学化学工程专业。1999 年 9 月至 2008 年 9 月，担任盛大网络 CTO；2008 年 10 月至 2010 年 2 月，担任盛大集团总裁；2010 年 3 月至 2012 年 9 月，担任 盛大游戏董事长；2012 年 10 月至今，担任丰厚资本创 ...

| 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股份 | 6 | | 第一节 股份发行 6 | | | 第二节 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东会 10 | | | 第一节 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 股东会的召集 | 15 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 股东会的召开 | 18 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 董事会 26 | | | 第一节 董事 | 26 | | 第二节 董事会 | 29 | | 第三节 独立董事 | 34 | | 第四节 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 高级管理人员 39 | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 财务会计制度 | 41 | | 第二节 内部审计 | 45 | | --- | --- | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 45 | | 第八章 通知 ...

游族网络股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 各位股东： 作为游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履 行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经 营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作 用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度（以下称"报告期"）本人任职期间履行独立董事职责的情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人周浩，男，1978 年出生，中国香港籍，瑞士联邦工业学院(ETHZ)计算机 学士、硕士，法国 INSEAD 工商管理硕士。2004 年至 2007 年，担任德国博世柴 油系统项目经理，2008 年至 2010 年，担任博斯咨询公司咨询顾问，2010 年至今 担任贝恩咨询公司全球合伙人；2024 年 8 月起任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人不在公司兼 ...