公司简称：游族网络 证券代码：002174 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 游族网络股份有限公司 注销 2023 年股票期权激励计划 部分股票期权事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | 六、备查文件及咨询方式 10 | | --- | 一、释义 1．游族网络、本公司、公司：游族网络股份有限公司 2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游 族网络股份有限公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立 财务顾问报告》 4．本激励计划、股票期权激励计划：游族网络股份有限公司 2023 年股票期权 激励计划 5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 和价格购买公司一定数量股票的权利 6．激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心 骨干 7．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 8．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 9．行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 10．可行权 ...

激励计划时间节点 - 2021年6月3日召开会议审议通过2021年激励计划相关议案[12] - 2021年6月4 - 14日公示2021年激励计划激励对象名单[13] - 2021年6月29日股东大会审议通过2021年激励计划相关议案[13] - 2021年7月28日完成2021年激励计划股票期权授予登记工作[14] - 2022年6月13日审议通过2022年激励计划相关议案[16][17] - 2022年6月15 - 24日公示2022年激励计划激励对象[17] - 2022年6月29日股东大会批准2022年股票期权激励计划[18] - 2022年12月19日审议通过向激励对象授予预留股票期权议案[18] - 2022年12月20 - 2023年1月3日公示2022年预留股份授予激励对象[19] - 2023年8月29日审议通过2023年股票期权激励计划相关议案[21] - 2023年8月30 - 9月8日公示2023年激励计划激励对象[21] - 2023年9月15日股东大会批准2023年股票期权激励计划[22] 业绩考核与行权情况 - 2021年激励计划首个行权期净利润目标4亿，实际1.68亿，行权比例40%未达成[25] - 2021年激励计划第二个行权期两年净利润目标8.8亿，实际 - 4.67亿，行权比例30%未达成[25] - 2021年激励计划第三个行权期三年净利润目标14.56亿，实际 - 3.76亿，行权比例30%未达成[25] - 2022年激励计划首个行权期营收目标33.64亿、触发值26.91亿，净利润目标3亿，实际营收19.81亿、净利润 - 6.35亿，行权比例30%未达成[29] - 2022年激励计划第二个行权期营收目标41.97亿、触发值33.58亿，净利润目标4亿，实际营收16.25亿、净利润0.91亿，行权比例30%未达成[29] - 2023年度净利润目标值4亿，触发值3.2亿，实际0.91亿[32] - 首次和预留授予的股票期权第一个行权期行权比例为50%[32] 股票期权注销情况 - 拟注销2021年激励计划157.5万份股票期权，含离职60.3万份、未达条件97.2万份[25][26] - 拟注销2022年激励计划720.0375万份股票期权，含资格变化424.1685万份、未达条件295.869万份[27][30] - 拟注销2023年激励计划首次授予94名离职对象713.879万份股票期权[31] - 拟注销2023年激励计划预留授予8名离职对象股票期权（数量未提及）[31] - 注销激励对象已获授但未达行权条件的455万份股票期权[32] - 注销激励对象已获授但未行权的1168.879万份股票期权[32] - 首次和预留授予第一个行权期656.7168万份股票期权应注销[32] - 本次注销2023年激励计划1825.5958万份股票期权[33]

股票期权注销 - 2021年因22人离职和业绩未达标拟注销60.3万份、97.2万份[2] - 2022年因50人离职和业绩未达标拟注销424.1685万份、295.869万份[3] - 2023年因102人离职和业绩未达标拟注销1168.879万份、656.7168万份[5]

可转债发行 - 2019年9月23日公开发行1150万张可转债，总额11.5亿元[4] - 2019年10月21日起在深交所挂牌交易，代码128074 [5] 转股价格调整 - 2020年8月转股价格由17.06元/股调为16.97元/股[5] - 2024年8月转股价格由16.97元/股调为16.92元/股[6] 转股价格修正 - 2024年12月2 - 20日触发向下修正条件，董事会暂不修正[3] - 2024年12月21日至2025年1月20日再触发也不修正[3] - 2025年1月21日起重新起算触发期间[3]

股票期权注销 - 2024年12月20日会议通过注销2023年部分股票期权议案[1] - 因离职和业绩未达标，共注销1825.5958万份股票期权[7][9] 业绩情况 - 2023年股票期权行权考核年度为2023 - 2024年[7] - 2023年度净利润目标值4亿，触发值3.2亿，实际0.91亿未达标[7] 影响与合规 - 注销不影响财务和经营，不损害股东权益[10][13] - 注销事项合规，已取得必要批准与授权[11][12][13]

激励计划时间线 - 2022年6月13日审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年6月29日2021年度股东大会批准激励计划[12] - 2022年7月18日审议通过调整及首次授予股票期权议案[12] - 2022年12月19日审议通过授予预留股票期权议案[14] - 2023年7月25日审议通过注销部分股票期权等议案[14] - 2024年12月20日审议通过注销部分股票期权议案[15] 业绩数据 - 2022年营收目标33.64亿，实现19.81亿，净利润目标3亿，实现 - 6.35亿[18] - 2023年营收目标41.97亿，实现16.25亿，净利润目标4亿，实现0.91亿[20] 股票期权注销 - 因激励对象资格变化注销424.1685万份股票期权[17] - 因第二个行权期未达标注销295.869万份股票期权[20] - 本次共注销720.0375万份股票期权[21] 独立财务顾问意见 - 注销部分股票期权符合规定，不影响财务经营，不损害股东权益[21]

激励计划流程 - 2021年6月3日审议通过激励计划相关议案[11] - 2021年6月4 - 14日公示激励对象名单[11] - 2021年6月29日股东大会审议通过激励计划议案[12] - 2021年7月28日完成股票期权授予登记[12] 期权注销情况 - 2022 - 2024年多次审议通过注销部分股票期权议案[13] - 22名激励对象不符条件，拟注销60.3万份期权[15] - 注销第三个行权期97.2万份期权[16] - 本次共注销157.5万份股票期权[17] 业绩考核情况 - 2021 - 2023年净利润未达行权期考核要求[15][16] - 三个行权期业绩考核均未达成[15][16]

股票期权注销 - 因激励对象离职和业绩考核未达标，拟注销2021年股票期权157.5万份[1] - 拟注销2022年股票期权719.9375万份[3] - 拟注销2023年股票期权1825.5958万份[4] 会议情况 - 2024年12月20日游族网络监事会会议通讯召开，3名监事全到[1] - 三项注销议案同意3票，反对、弃权0票[2][3][4]

股票期权注销 - 拟注销2021年部分股票期权，离职涉及60.3万份，未达行权条件涉及97.2万份[1] - 拟注销2022年部分股票期权，离职涉及424.1685万份，未达行权条件涉及295.869万份[4] - 拟注销2023年部分股票期权，离职涉及1168.879万份，未达行权条件涉及656.7168万份[5] 转股价格 - 2024年12月2 - 20日，公司股价触发“游族转债”转股价格向下修正条件[6] - 公司决定暂不修正，2024年12月21日至2025年1月20日再触发也不提出方案[7] - 2025年1月21日起重新起算触发期间[7] 董事会会议 - 2024年12月20日召开第七届董事会第七次会议，应到实到9名董事[1] - 三项股票期权注销议案均9票同意，0票反对和弃权[2][4][5]

可转债基本信息 - 2019年9月23日公开发行11.5亿元可转债，10月21日在深交所挂牌交易[4][5] - 转股时间为2020年3月27日至2025年9月23日，初始转股价格17.06元/股[3][6] 转股价格调整 - 2019、2023年度权益分派后，转股价格先后调为16.97、16.92元/股[7][8] 转股价格修正 - 2024年12月2 - 12日连续9日收盘价低于转股价格90%，或触发修正条件[3] - 连续30个交易日中至少15日低于90%，董事会有权提修正方案[3] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[9]