广州御银科技股份有限公司 章程 二○二三年十二月 1 目 录 2 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购. 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 3 公司经广州市人民政府以穗府办函[2003]88 号《关于同意设立广州御银科技 股份有限公司的复函》批准整体变更设立,在广州市工商行政管理局注册登记取 得营业执照，营业执照号： ...

证券投资 - 投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需提交股东大会审议[6] - 与关联人进行证券投资，适用关联交易相关规定[7] 衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东大会审议[9] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东大会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易，需董事会审议后提交股东大会审议[9] - 已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元，应及时披露[13] - 与关联人进行的衍生品关联交易需提交股东大会审议并公告[9] 管理职责 - 财务部负责证券投资和衍生品交易项目资金管理及信息报送[11] - 内审部负责对证券投资项目审计与监督并向审计委员会报告[12]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事占多数且召集人为会计专业人士[4] - 公司设立审计部，在审计委员会指导下独立开展工作[5] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括控股子公司等及董事会指定事项和人员[8] - 内部审计依据包括国家法律法规等[9] 审计范围与重点 - 审查评价与财务报告和信息披露相关的内部控制制度[11] - 重点检查评估对外投资等事项相关内部控制制度[12] 审计工作安排 - 审计部每季度向审计委员会报告执行情况及问题[22] - 每年提交一次内部控制评价报告[35] - 每半年检查重大事件和大额资金往来并出具报告[17] - 每月或每季审计募集资金存放与使用情况[38] 审计报告与计划 - 审计小组3 - 7个工作日内编制审计报告[33] - 结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[19] 审计权限与建议 - 审计部履行职责有权要求被审计单位提供资料等[27] - 遇特定情形可向董事会提出审计建议[28] 奖惩与责任 - 挽回较大经济损失审计人员获表彰奖励[45] - 失职等行为追究责任，构成犯罪移交司法部门[45] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及下属分公司等[48] - 制度自董事会通过之日起生效[50]

独立董事工作制度 广州御银科技股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 公司董事会成员中以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第 1 页共 10 页 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州御银科技股份有限公司（以下简称"本公司"） 法人治理结构，促进本公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《广州御银科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本方法。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东 ...

市场扩张和并购 - 公司转让佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股份[1] - 2022年11月完成股权过户手续[1] 业绩总结 - 2023年12月4日收到第三期股份转让尾款9180万元[1] - 南海集团已支付股份转让价款共计3.06亿元[1] - 公司已全部收到股份转让款[1]

公司变动 - 2023年6月19日董事会同意注销御泰信息和御银信息[1] - 2023年6月20日披露注销子公司公告[1] - 近日收到子公司注销登记核准通知[1] - 子公司注销手续完成，不再纳入合并报表[2] 影响说明 - 注销不影响公司业务和经营成果[2] - 注销不损害公司及中小股东利益[2] 时间信息 - 公告发布于2023年11月14日[3]

关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-077号 广州御银科技股份有限公司 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年出售了佛山海晟 金融租赁股份有限公司9%股权，本次交易构成重大资产重组。根据中国证券监 督管理委员会的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作 为本次重大资产出售的独立财务顾问，对实施重大资产重组的上市公司履行持续 督导职责，持续督导期限至2023年12月31日。 公司于近日收到民生证券出具的《关于更换持续督导财务顾问主办人的函》。 民生证券原委派王雷先生、陈承先生担任持续督导的独立财务顾问主办人，现陈 承先生由于个人工作变动原因，不再担任公司持续督导的独立财务顾问主办人。 为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派何子杰先生接替陈承先生担任持续 督导工作的独立财务顾问主办人，继续履行持续督导职责。 本次持续督导独立财务顾问主办人变更后，公司2022年重大资产出售 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入17,647,559.10元，同比减少4.54%；年初至报告期末营业收入52,086,089.30元，同比减少4.13%[5] - 2023年初到报告期末营业总收入52,086,089.30元，较上期的54,329,028.26元下降4.13%[23] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 - 18,838,477.96元，同比减少130.99%；年初至报告期末为12,413,574.54元，同比减少76.25%[5] - 2023年初到报告期末净利润12,413,574.54元，较上期的52,258,319.17元下降76.25%[23] - 归属于母公司股东的净利润本期为12,413,574.54元，上期为52,258,319.17元[24] 资产项目变化 - 交易性金融资产较期初增加82.21%，因公司持有基金等金融资产增加[9] - 应收账款较期初减少43.55%，因公司加大各项应收款项的回收[10] - 固定资产较期初减少66.17%，因公司出售北京房产[10] - 2023年9月30日流动资产合计819,762,690.58元，较1月1日的761,522,034.17元增长7.65%[21] - 2023年9月30日非流动资产合计910,684,310.50元，较1月1日的966,482,673.58元下降5.77%[21] 费用项目变化 - 销售费用较上年同期增长68.58%，因公司市场服务费增加[10] - 财务费用较上年同期下降250.36%，因公司利息收入增加[10] 收益项目变化 - 投资收益较上年同期增长221.41%，因公司证券投资收益增加[10] - 2023年初到报告期末投资收益7,386,793.98元，上期为 - 6,084,041.77元[23] - 2023年初到报告期末公允价值变动收益 - 25,434,470.51元，上期为64,135,111.60元[23] 税费及现金流相关变化 - 收到的税费返还较上年同期下降99.11%，因公司增值税退税额等减少[10] - 偿还债务支付的现金较上年同期减少7,100.00万元，因公司银行借款减少[10] - 收到的税费返还本期为34,840.78元，上期为3,922,521.63元[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为67,347,002.58元，上期为66,376,596.92元[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期为15,376,638.76元，上期为23,654,700.06元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2,623,578.20元，上期为 - 34,887,786.96元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额上期为 - 78,619,524.85元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为12,864,663.04元，上期为 - 88,607,462.87元[26] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为94,834，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，杨文江持股比例16.11%，持股数量122,641,574股；MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股比例1.03%，持股数量7,867,614股等[12] - 杨文江通过信用交易担保证券账户持有98,207,355股，普通证券账户持有24,434,219股，合计占总股本16.11%；汤长松通过信用交易担保证券账户持有7,291,700股，普通证券账户持有5,000股，合计占总股本0.96%[12] 公司治理结构变化 - 2023年7月6日相关会议后，公司第七届董事会成员为杨文江、谭骅等，监事会成员为李克福、邱淼等[13] - 杨文江担任公司第七届董事会董事长等多职，法定代表人由谭骅变更为杨文江[14] 公司业务调整 - 2023年6月19日公司拟注销御银国际等8家全资子公司，截至报告披露日，御新赢创、御新科技及御弘信息注销登记完成[15][16] - 2023年6月5日公司拟现金收购无锡微研股份有限公司51%股份，后因分歧终止筹划[17] 参股公司投资损益 - 2023年9月公司拟对参股公司前海股交投资计提公允价值变动损益约 - 2,137.11万元[19] 负债项目变化 - 2023年9月30日流动负债合计34,935,625.54元，较1月1日的45,375,325.98元下降22.92%[22] - 2023年9月30日非流动负债合计592,868.11元，较1月1日的188,134.55元增长215.13%[22] 营业成本及利润变化 - 2023年初到报告期末营业总成本44,763,048.34元，较上期的46,167,662.91元下降3.04%[23] - 2023年初到报告期末营业利润11,665,413.47元，较上期的68,486,982.98元下降82.97%[23] 综合收益及每股收益变化 - 其他综合收益的税后净额本期为63,685.67元，上期为191,974.80元[24] - 综合收益总额本期为12,477,260.21元，上期为52,450,293.97元[24] - 基本每股收益本期为0.0163，上期为0.0687[24]

股权与投资 - 公司持有前海股交7.64%股权，初始投资成本1.89亿元[1] - 2022年末公司对前海股交投资计提公允价值变动损益 -3802.53万元，期末账面价值11153.20万元[1] - 2023年第三季度公司对前海股交投资补提公允价值变动损益约 -2137.11万元[1] - 2021 - 2019年公司对前海股交投资公允价值变动分别为56.41万元、120.60万元、 -4121.28万元[10] 业绩数据 - 2023年半年度公司实现营业收入3443.85万元、净利润3125.21万元、扣非净利润410.37万元[2] - 2022年红塔、西南、天风证券及被评估单位有多项财务指标数据[11] - 各指标权重分配为总资产报酬率21.00%等[12][13] - 绩效评价基础评分被评估单位37.81等[13] - 调整指标天风证券1.26等[13] 评估相关 - 2023年4月公司委托评估前海股交截至2022年12月31日股权投资公允价值[33] - 本次评估确定流动性折扣为33.1%[14] - 2022年被评估单位及多家证券归母净资产数据[14][16] - 御银股份持有前海股交7.64%股权价值为11153.20万元[16] 合规与处理 - 年审会计师认为公司股权确认为金融资产依据充分[8] - 前海股交2022年净利润差异造成的公允价值变动损益计提在2023年第三季度合规[34] - 公司前期已披露财务报表不属于前期会计差错，处理符合准则规定[34]

业绩总结 - 2023年半年度公司实现营业收入3443.85万元、净利润3125.21万元、扣非净利润410.37万元[2] - 2023年半年度营业收入同比减少3.91%，净利润同比增长465.99%，扣非净利润同比减少43.95%[33] - 2023年半年度总资产同比增长1.34%，归属于上市公司股东的净资产同比增长1.86%[33] 投资情况 - 公司持有前海股交7.64%股权，初始投资成本1.89亿元[1] - 2019 - 2022年，前海股交股权投资公允价值变动分别为-4121.28万元、120.60万元、56.41万元、-3802.53万元[8] - 2022年末，公司对前海股交投资计提公允价值变动损益-3802.53万元，期末账面价值11153.20万元[1] - 2023年第三季度，公司对前海股交投资补提公允价值变动损益约-2137.11万元[1] - 2023年测算前海股交7.64%股权价值为15,695.40万元，公允价值变动损益735.84万元[20] 被投资公司情况 - 前海股交2022年经审计净利润-5.65亿元，较未审数下调4.38亿元[1] 评估相关 - 2022年评估采用市场比较法——市净率，选取3家可比公司[9] - 2022年评估假设包括交易假设和公开市场假设[10] - 各指标权重分配：总资产报酬率21.00%、销售(营业)利润率13.00%、总资产周转率22.00%、资产负债率22.00%、销售（营业）增长率8.00%、销售(营业)利润增长率14.00%[12][13][19] 未来展望 - 公司预计2023年度不存在触及退市风险警示情况[32]