总经理工作细则 广州御银科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称公司）经理人员的 行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公 司法》和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。本细则规定包括公 司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等在内。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 （二）不得挪用公司资金； 第五条 《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同样适用于公司的 经理人员。 第二章 经理人员的责任 第六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股 东处领取薪酬。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： （三）不得将公 ...

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[14] - 公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一[5] - 监事每届任期三年[5] 股东大会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会提议召开临时股东大会[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[21] - 董事会收到监事会召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈[18] - 董事会同意召开将在作出决议后5日内发出通知[19] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发出通知[20] 监事会运作 - 监事会每年进行一次以上财务检查[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议[23] - 定期会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[23] - 临时会议应在会议召开2个工作日以前送达全体监事[24] - 监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行[26] - 监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效[30] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[32] - 监事会会议结束后1个工作日内应将决议和纪要交至董事会秘书[32] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后于2023年12月13日生效[37][39]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 申报规定 - 公司董事等人员任职或成主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 控股股东或实际控制人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 申报义务持续至相关人员不再具规定情形之日起满12个月止[6] 交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提请股东大会批准[14] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露并提交股东大会审议[19] 担保规定 - 为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保，应披露相关担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 累计计算 - 涉及“提供财务资助”等关联交易按发生额在连续十二个月内累计计算[22] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易按累计计算[23] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东大会审议[23] - 正在执行的协议主要条款变化或期满续签按协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东大会审议[24] - 可预计年度金额履行审议程序，实际超出预计金额按超出金额重新审议披露[24] - 协议应包含交易价格等主要条款[25] - 签日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[25] 其他规定 - 董监高避免与公司发生交易，确需发生应声明并提交书面说明[25] - 五种情形可免履行相关义务[26] - 人员失职或违规致关联交易等方面违规，公司将视情节处分[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] - 制度由公司股东大会授权董事会解释[30] - 制度经公司股东大会批准后生效实施，修改亦同[30] - 该制度为广州御银科技股份有限公司2023年12月相关制度[31]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[5] 会议安排 - 例会每年四次，每季度一次，临时会议可提议召开[14] - 例会提前七天、临时会议提前两天通知，紧急情况除外[14] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 职责与工作 - 负责审核财务信息及披露，事项经半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项并出具报告[9] 任期与细则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][18]

人事安排 - 独立董事认为朱维彬具备上市公司独立董事任职资格[1] - 独立董事一致同意选举其为第七届董事会独立董事候选人[2] - 任职资格需经深交所审核，无异议后提交股东大会审议[2] 个人情况 - 朱维彬不存在被市场禁入、受处罚等不良情况[1]

股份转让限制 - 董监高每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定[4] - 每年第一个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前30日内不得买卖[4] - 季报、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[4] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司[7] - 未申报或披露将责令补充[11] - 违规买卖股票视情节处分[11] 信息申报与披露 - 人员信息变化2个交易日内申报[9] - 股份变动2个交易日内报告并公告[9]

第七届董事会第十八次会议决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-080 号 广州御银科技股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十八次会议 于 2023 年 12 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场表决方式召开，召开本次 会议的通知及相关资料已于 2023 年 12 月 8 日以邮件方式送达各位董事。公司董 事 5 人，实到董事 5 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）经过审议通过了《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候 选人的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条"独立董事原 则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。"公司独立董事石水平先生因在境内上市公司任职 ...

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书工作细则 广州御银科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指 定联系人，公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司 高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广 州御银科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作 细则。 （三） 具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 第 1 页 共 6 页 董事会秘书工作细则 能够忠诚地履行职责； （四） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的 ...

委托理财原则 - 应遵循审慎、依法合规、科学决策、防范风险原则[5] 资金与额度规定 - 委托理财资金应为闲置资金，闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[6] - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需披露并提交股东大会审议[8] 部门职责 - 财务部负责委托理财的计划拟定等工作[10] - 内审部门负责对委托理财项目的审计与监督[11] 信息披露 - 达到披露标准的委托理财相关信息应按规定披露[13] - 委托理财事项的知情人员在信息公开披露前不得透露相关情况[13] - 开展委托理财业务应在定期报告中披露有关事项[14]

关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-086号 广州御银科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十八次会议 决定召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如 下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、会议召集人：董事会，2023年12月13日公司第七届董事会第十八次会议 审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2023年12月29日（星期五）下午14:30-17:00。 （2）网络投票时间为： 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20 ...