上海申威资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023 年 11 月 10 日 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日下发的审核函〔2023〕130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对 贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 4、问题 5、问题 6 进行回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异，均系四舍五入造成。 7-5-1 （2）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变 化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及 主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决 方案型销售业 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 签署日期：二〇二三年十一月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 | 释 | | 义 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 | 言 | 6 | | 一、出具法律意见书的依据 | | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | | 6 | | 第二节 《审核问询函》回复 | | 8 | | 一、问题 | 9 | 8 | | 二、问题 | 10 | 21 | | 第三节 签署页 | | 31 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 释 义 7-4-2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | 金购买资产 | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二零二三年十一月 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复（修订稿） 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控 制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回 复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二三年十一月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买 ...

7-3-1 | 内 | 容 | 页 码 | | --- | --- | --- | | 问题 1 | | 2 | | 间题 3 | | ୧୧ | | 问题 4 | | 98 | | 问题 5 | | 123 | | 问题 6 | | 145 | | 问题 7 | | 153 | | 间题 8 | | 157 | 7-3-2 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》回复之专项核查报告 众会字（2023）第 09255 号 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日出具的《关于上海海得控制系统股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会计师核查并 发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 ...

上海申威资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023 年 11 月 6 日 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日下发的审核函〔2023〕130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对 贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 4、问题 5、问题 6 进行回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异，均系四舍五入造成。 7-5-1 问题 4 申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产主营业收入预测从 2023 年 248,714.36 万元增长至 2027 年 306,850.75 万元，2023 年至 2027 年主营业收入增 长率分别为 6.94 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-071 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 1 日，公司披露了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称"重组报告书"）及相关文件。2023 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交 易所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013 号）（以下简称 "审核问询函"）。针对审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进 ...