申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中， 审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"） ...

一、关于公司对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的事前认可 意见 本次增资事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。 经审查，我们认为： 上述事项是基于公司发展需要，交易定价按照市场规则进行，交易定价公允、 合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 因此，同意将此事项提交董事会。 独立董事：王力、习俊通、巢序 2023 年 11 月 5 日 上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，基于独立客观的判断，就以下事项发表事前认可如下： ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2023-069 上海海得控制系统股份有限公司 关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"或"海得控制"）于 2022 年 12 月与郭孟榕先生、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）、重庆优博新能 源科技合伙企业（有限合伙）、海宁海能科技合伙企业（有限合伙）共同出资设 立了浙江海得智慧能源有限公司（以下简称"海得智慧能源"）作为公司储能业 务的实施主体。根据海得智慧能源战略规划和经营发展需要，拟对其进行增资。 本次增资拟以现金 15,000 万元（单位：人民币元，下同）共认缴海得智慧能源 注册资本 1,500 万元，其中，公司以自有资金 7,600 万元认购海得智慧能源新增 注册资本 760 万元，对应于本次交易后 4.61%的公司股权；深圳市智数私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"智数"）以自有资金 7,400 万元认购 海得智慧能源新增注册资本 740 万元，对应于 ...

《关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告》会同本公告 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 备查文件 证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-068 上海海得控制系统股份有限公司 第八届监事会第三次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第三次 临时会议于 2023 年 11 月 5 日以通讯方式召开。本次监事会会议通知已于 2023 年 11 月 3 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。 本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的 决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案： 一、本次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对子公司进行 增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》 1、上海海得控制系统股份有限公司第八届监事会第三次临时会议决议； 2、 ...

上海海得控制系统股份有限公司 第八届董事会第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次临 时会议于 2023 年 11 月 5 日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 11 月 3 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名，由公 司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时 间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。 经认真审议，本次会议通过如下议案： 一、本次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对子公司进行 增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》 证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-067 关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。 《关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告》会同本公告 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和 ...

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2023 年 11 月 5 日召开的上 海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次临时会 议审议的议案，发表以下独立意见： 一、关于公司对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的独立意见 本次增资事项符合公司长期战略发展需要，有利于公司开展正常的经营活动， 不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述事项公平、合理，价格公允， 不会损害广大投资者特别是中小投资者的利益。公司履行了相应的审批程序。关 联董事郭孟榕先生对该事项回避表决。同意公司关于对子公司进行增资并引入战 略投资者暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。 上海海得控制系统股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见 独立董事：王力、习俊通、巢序 2023 年 11 月 5 日 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-070 上海海得控制系统股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四 次临时会议决议，公司将于 2023 年 11 月 21 日（星期二）召开 2023 年第二次临 时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临 时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 现场会议召开时间为：2023 年 11 月 21 日（星期二）下午 14:30； 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年11月21日（星期二）上午9:15至9:25，9:30至11:30，和下午 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入933,378,765.27元，同比增长41.65%；年初至报告期末营业收入2,454,362,734.28元，同比增长45.80%[5] - 营业收入从1,683,421,687.80元增至2,454,362,734.28元，增长45.80%，因新能源业务收入增加所致[10] - 营业总收入本期为24.54亿元，上期为16.83亿元，同比增长45.8%[21] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润33,540,051.37元，同比增长16.28%；年初至报告期末为100,600,561.00元，同比增长30.84%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,396,886.12元，同比增长12.22%；年初至报告期末为87,918,881.68元，同比增长23.09%[5] - 营业利润本期为1.59亿元，上期为1.02亿元，同比增长56%[21] - 利润总额本期为1.6亿元，上期为1.04亿元，同比增长54.5%[22] - 净利润本期为1.52亿元，上期为0.89亿元，同比增长70.3%[22] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额64,049,704.84元，同比增长49.84%[5] - 经营活动产生的现金流量净额从42,746,419.68元增至64,049,704.84元，增长49.84%，因销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致[11] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为24.0958808102亿元，上期为18.6892693711亿元[23] - 收到的税费返还本期为669.886516万元，上期为1296.872303万元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6404.970484万元，上期为4274.641968万元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 3169.817039万元，上期为 - 3922.153242万元[23] - 吸收投资收到的现金本期为4016.5万元，上期为0元[23] - 取得借款收到的现金本期为2.6亿元，上期为2.4792744241亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 6965.548599万元，上期为 - 4468.834403万元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为18.86662万元，上期为45.899866万元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 3711.528534万元，上期为 - 4070.445811万元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期为3.9690632406亿元，上期为2.9423086948亿元[24] 资产相关 - 本报告期末总资产4,314,719,037.43元，较上年度末增长37.87%；归属于上市公司股东的所有者权益1,362,384,331.21元，较上年度末增长5.75%[5] - 2023年9月30日货币资金738,792,813.54元，较2022年12月31日增长45.57%，因新能源业务经营活动现金流量增加[9] - 2023年9月30日应收票据43,764,779.03元，较2022年12月31日增长175.20%，因收到银行票据增加[9] - 2023年9月30日存货1,154,726,279.14元，较2022年12月31日增长133.76%，因业务增长增加采购和备货[9] - 2023年9月30日在建工程8,241,618.26元，较2022年12月31日增长1866.78%，因待安装设备增加[9] - 2023年9月30日货币资金为738,792,813.54元，较1月1日的507,519,769.52元增加[18] - 2023年9月30日应收票据为43,764,779.03元，较1月1日的15,903,176.51元增加[18] - 2023年9月30日应收账款为1,020,910,500.10元，较1月1日的868,048,622.64元增加[18] - 2023年9月30日存货为1,154,726,279.14元，较1月1日的493,984,221.06元大幅增加[18] - 2023年9月30日流动资产合计3,569,979,287.19元，较1月1日的2,458,241,046.61元增加[18] - 2023年9月30日非流动资产合计744,739,750.24元，较1月1日的671,338,145.94元增加[18] - 2023年9月30日资产总计4,314,719,037.43元，较1月1日的3,129,579,192.55元增加[18] 负债相关 - 流动负债合计本期为23.36亿元，上期为15.5亿元，同比增长50.7%[19] - 非流动负债合计本期为2.64亿元，上期为0.29亿元，同比增长809.6%[19] - 负债合计本期为26.0亿元，上期为15.8亿元，同比增长64.8%[19] 其他财务指标相关 - 本报告期计入当期损益的政府补助4,333,166.33元，年初至报告期期末为8,206,277.62元[7] - 商誉从7,012,909.85元增至18,555,748.67元，增长164.59%，因收购非同一控制下子公司海斯科所致[10] - 长期待摊费用从2,014,899.45元增至7,139,924.61元，增长254.36%，因新增海宁办公室装修费增加所致[10] - 营业成本从1,379,631,604.23元增至2,007,670,826.31元，增长45.52%，因新能源业务成本增加所致[10] - 投资收益从 - 1,850,059.99元增至4,427,484.66元，增长339.32%，因收购海斯科购买日之前原持有股权按公允价值重新计量产生利得所致[11] - 信用减值损失从16,857,170.33元降至 - 20,091,417.17元，下降219.19%，因应收账款坏账损失随相关应收款项增加而计提所致[11] - 营业总成本本期为22.88亿元，上期为16.02亿元，同比增长42.8%[21] - 基本每股收益本期为0.2859元，上期为0.2185元，同比增长30.8%[22] - 稀释每股收益本期为0.2859元，上期为0.2185元，同比增长30.8%[22] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为53,163人[13] - 许泓持股比例21.84%，持股数量76,850,924股[13] - 郭孟榕持股比例19.88%，持股数量69,948,471股[13] - 许泓持有无限售条件股份19,212,731股，郭孟榕持有17,487,118股，赵大砥持有8,154,194股[14] - 中信银行股份有限公司－信澳信用债债券型证券投资基金持股比例0.46%，持股数1,633,000股[14] 股权收购相关 - 公司拟购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权并募集配套资金，项目处于审核状态[15]

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2023 年 10 月 27 日召开的 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十三次会议 审议的部分议案，发表以下独立意见： 一、关于计提资产减值准备的独立意见 关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 独立董事：王力、习俊通、巢序 2023 年 10 月 27 日 公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序 规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2023 年 9 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值 准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情 况，我们同意本次计提资产减值准备。 上海海得控制系统股份有限公司独立董事 ...

上海海得控制系统股份有限公司董事会审计委员会 关于计提资产减值准备的合理性说明 董事会审计委员会成员：巢序、王力、郭孟榕 2023 年 10 月 27 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等相关规定，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会对公司计提资产减值准备相关材料进行了审查，并听取了公司管理层的说 明，对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，基于审慎的判断，对 公司计提资产减值准备作如下说明： 公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作 出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司 2023 年 1-9 月财务报表能够更加 公允地反映截止 2023 年 9 月 30 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公 司的会计信息更具有合理性。 ...