关联交易数据 - 2024年与重庆佩特预计关联交易不超200万元，2023年实际35.8万元，2024年初至3月31日累计2.49万元[2] - 2024年与海得网络预计关联交易不超1650万元，2023年实际63.96万元，2024年初至3月31日累计62.55万元[2] - 2024年与海得智慧能源预计关联交易不超84000万元，2023年实际21891.95万元，2024年初至3月31日累计579.75万元[3] 关联方股权及财务 - 公司持有重庆佩特40.67%股权，下属全资子公司持有9.33%[6] - 公司持有海得网络49.00%股权[8] - 公司控股股东拟担任海得智慧能源董事并持股19.09%[3] - 重庆佩特2023年末净资产2995.69万元[6] - 海得网络2023年末净资产333.07万元[9] - 海得智慧能源2023年末净资产32386.13万元[10] - 海得智慧能源2023年度营收105424.17万元，净利润5417.27万元[10] 关联交易影响及决策 - 关联交易助拓展风电等领域影响力和市场占有率[13] - 关联交易节约费用、降低信用风险[13] - 关联董事对部分交易预计回避表决[14] - 独立董事同意议案并提交董事会审议[14]

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司75%的股权，同时，公司拟向 不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-006 上海海得控制系统股份有限公司 关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份 购买资产并募集配套资金事项通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年2月29日，公司收到深圳证券交易所通知，因公司本次重组申请文件 中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。 本次中止审核不会对公司本次重组事项产生重大不利影响。公司正在全力协 调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽快完成财务资料更新并及时申请恢复 审核。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。 公司本次重组事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管 理委员会同意注册的决定后方可实施。该事 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-005 上海海得控制系统股份有限公司 关于收到政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获得补助的基本情况 2023 年 1 月至本公告披露日，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称 "公司"、"海得控制"）及子公司累计收到政府补助款 20,659,081.54 元（未 经审计），其中，软件产品增值税即征即退款 7,752,319.01 元。公司及子公司收 到的上述政府补助已累计达到公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净 利润的 10%。现将具体情况公告如下： | | | | | | | | | 计 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 补 | 入 | | 序 | 获得补助的主 | 提供补助的 | 获得补助的 | 收到补助 | 补助金额 | 补助依据 | 助 | 会 | | 号 | 体 | 主体 | 原因或项目 | 时间 | （元） | | 类 | 计 | | ...

关于上海海得控制系统股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的 审核中心意见落实函 审核函〔2024〕130002 号 上海海得控制系统股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以 下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现 有以下事项请予落实： 申请文件显示：（1）本次交易拟发行股份购买上海行芝达 自动化科技有限公司（以下简称标的资产）75%的股权；（2）沈 畅、聂杰、莫作明、叶阳等人被认定为标的资产的关键人员，但 未认定核心技术人员；（3）标的资产主要从事工业自动化产品销 售业务，在销售中提供的技术服务在行业内具有独创性及核心竞 争力；（4）报告期内，标的资产向欧姆龙的采购金额占采购总额 的比例分别为 82.18%、75.69%和 73.88%，存在对单一供应商重大 依赖的情形，且标的资产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相 关销售协议均为每年签署且有效期为一年。标的资产与上市公司 主业存在重合，而主要供应商存在一定差异；（5）报告期内，标 的资 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-004 上海海得控制系统股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2024 年 1 月 19 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《关于 上海海得控制系统股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核 中心意见落实函》（审核函〔2024〕130002 号）（以下简称"意见落实函"）。深 交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审 核，并形成了相关问题（详见附件）。 公司将按照意见落实函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时 公告的方式 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买行芝达75%股权并募集配套资金[2] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次重组事项，时间待确定[2] - 本次重组需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2]

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得 控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问 询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同 本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关 问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 2 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 签署日期：二〇二四年一月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关 资料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二四年一月 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺： 1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和 文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要 ...

业绩数据 - 报告期各期末标的资产对行之达电子应付余额分别为205.19万元、419.20万元、457.73万元[3] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子欧姆龙品牌产品营收占比分别为99.84%、98.87%、97.43%[7] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度标的公司欧姆龙品牌产品营收占比分别为76.57%、78.61%、85.15%[9] - 2023年标的公司控制系统类产品销售金额52,476.58万元，占比44.43%；驱动系统类产品销售金额39,682.05万元，占比33.60%[10] - 2023年1 - 5月，行之达电子销售总额120.12万元，占总收入96.04%；标的公司销售总额87300.76万元，占同类业务收入78.50%[12] - 2022年度，行之达电子销售总额3118.04万元，占总收入96.59%；标的公司销售总额168635.30万元，占同类业务收入80.89%[13] - 2021年度，行之达电子销售总额4863.03万元，占总收入94.08%；标的公司销售总额132744.98万元，占同类业务收入85.01%[13] - 报告期内，标的公司工业自动化产品分销业务占其营业收入比重分别为9.29%、5.89%和2.90%[14] - 2023年1 - 5月，行之达电子新能源汽车销售2.78万元，占比2.29%；标的公司新能源汽车销售50883.93万元，占比42.87%[16] - 2022年度，行之达电子消费电子销售321.49万元，占比10.48%；标的公司消费电子销售24772.71万元，占比10.65%[16] - 2021年度，行之达电子半导体销售349.38万元，占比6.86%；标的公司半导体销售4603.54万元，占比2.65%[16] - 2023年1 - 5月行之达电子向标的公司采购金额22.13万元，占比73.34%；2022年度采购金额2643.75万元，占比97.34%；2021年度采购金额4677.95万元，占比95.17%[19][20] - 2023年1 - 5月行之达电子前五大客户销售合计金额56.03万元，占比44.80%；2022年度合计金额1722.75万元，占比53.37%；2021年度合计金额2632.00万元，占比50.92%[22][23] - 2023年5月31日、2022年12月31日、2021年12月31日行之达电子资产总额分别为2228.04万元、3566.45万元、4689.05万元[41] - 2023年5月31日、2022年12月31日、2021年12月31日行之达电子负债总额分别为35.30万元、542.10万元、2363.35万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子营业收入分别为125.07万元、3228.04万元、5169.24万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子营业成本分别为121.21万元、3031.89万元、4912.71万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子净利润分别为 - 60.16万元、698.65万元、 - 6.92万元[41] - 2021 - 2023年标的公司母公司主体营业收入分别为27248.75万元、25622.64万元、20203.19万元[53] - 2021 - 2023年行之达电子营业收入分别为5169.24万元、3228.04万元、125.07万元[53] - 2021 - 2023年标的公司业务占比分别为84.05%、88.81%、99.38%[53] - 2023年1 - 5月技术人员平均人数64人，较2022年变动3.23%；2022年较2021年变动5.08%[81] - 2023年1 - 5月销售总监8人，较2022年变动14.29%[81] - 2023年1 - 5月应用工程师33人，较2022年变动3.13%；2022年较2021年变动6.67%[81] - 2023年1 - 5月工业自动化产品解决方案型销售收入111,213.82万元，2022年为208,480.13万元，较2021年变动33.52%[81] - 2023年1 - 5月技术人员人均创收1,737.72万元/人，2022年为3,362.58万元/人，较2021年变动27.06%[81] - 2023年1 - 5月技术人员薪酬970.05万元，占标的公司人员总薪酬19.96%；2022年为1,756.27万元，占比15.70%；2021年为1,279.57万元，占比17.88%[87] - 2022年高威科营业收入152,418.66万元，上述人员人均创收269.77万元[87] - 2022年海得控制营业收入270,564.43万元，上述人员人均创收315.71万元[87] - 2022年同行业公司平均销售人员薪酬18.85万元/人，管理人员薪酬30.98万元/人，研发人员薪酬19.07万元/人[87] - 2022年标的公司销售人员薪酬25.20万元/人，管理人员薪酬55.12万元/人[87] - 2021 - 2022年研发人员数量分别为17.68、36.30人[88] - 2021 - 2022年营业收入分别为118,697.14、232,570.89[88] - 2021 - 2022年上述人员人均创收分别为381.66、799.21[88] - 2023年1 - 5月标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本90303.41万元，占比99.67%，运输费用295.11万元，占比0.33%[111] - 2022年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本166838.96万元，占比99.66%，运输费用577.47万元，占比0.34%[111] - 2021年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本123485.05万元，占比99.73%，运输费用337.68万元，占比0.27%[111] - 2022年度高威科技术集成产品销售业务采购成本87768.45万元，占比98.13%，人工成本1383.19万元，占比1.55%，运输费用291.14万元，占比0.33%[112] - 2021年度高威科技术集成产品销售业务采购成本88188.46万元，占比98.06%，人工成本1397.87万元，占比1.55%，运输费用345.09万元，占比0.38%[112] - 2022年度海得控制工业电气自动化业务采购成本126794.96万元，占比99.31%，运输费用876.65万元，占比0.69%[112] - 2021年度海得控制工业电气自动化业务采购成本135182.04万元，占比99.29%，运输费用967.64万元，占比0.71%[112] - 2021 - 2022年，捷创技术向罗克韦尔采购金额占当年采购总额比重分别为66.64%和74.96%[119] - 2021 - 2022年，捷创技术产品分销业务毛利率分别为17.44%和19.58%[120] - 2021 - 2022年，标的公司可比业务毛利率分别为19.62%和19.07%[120] - 2022年标的公司工业自动化产品分销业务采购成本12347.28万元，占比99.73%；运输费用33.71万元，占比0.27%[122] - 2021年标的公司工业自动化产品分销业务采购成本14602.58万元，占比99.75%；运输费用36.24万元，占比0.25%[122] - 2022年捷创技术产品分销业务收入35194.20万元，占主营业务比重86.36%[122] - 2021年捷创技术产品分销业务收入44077.20万元，占主营业务比重88.74%[122] - 2022年标的公司可比业务收入222175.90万元，占主营业务比重95.53%[122] - 2021年标的公司可比业务收入172266.93万元，占主营业务比重99.30%[122] - 公司2022年营业收入23.26亿元[129] - 众业达2022年营业收入为121.28亿元[129] - 索能达2022年中国销售额约为46亿元[129] - 蓝格赛2022年中国销售额约为44亿元[129] - 高威科2022年工业电气自动化业务营业收入为15.24亿元[129] - 海得控制2022年工业电气自动化业务营业收入为14.50亿元[129] - 标的公司2021年度、2022年度综合毛利率分别为19.71%、19.88%，主营业务收入占比分别为90.00%和89.64%[135] - 2021年度、2022年度，高威科技术集成产品销售业务毛利率分别为15.12%和15.64%，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率分别为20.70%、19.70%[135] - 2021年度、2022年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为17.44%和19.58%，标的公司可比业务毛利率分别为19.62%、19.07%[136] 未来展望 - 行之达电子2023年5月停止业务，预计2024年5月底前完成工商注销[5][48][69] 公司优势 - 标的公司成为欧姆龙大中华地区最大授权经销商，适用最优一档返利和信用政策[100][123][138] - 标的公司专注新能源汽车、光伏等领域形成核心竞争力[94] - 标的公司技术服务能力是获取客户订单和上游代理资质的重要因素[95][96] - 标的公司与新兴行业龙头客户保持近十年长期、稳定合作关系[101] - 标的公司在新兴经济应用领域具有一定先发优势[102] - 标的公司能提供针对性解决方案，可获相对高的产品销售毛利[102] - 标的公司能为客户选配满足需求的产品组合，降低采购成本[102] - 标的公司技术服务有独创性和核心竞争力[143] - 标的公司对客户和供应商有较强议价能力[123][124][143] - 标的公司自设立以来与欧姆龙保持稳定合作关系且具可持续性[143] - 标的公司深耕自动化行业多年加固竞争壁垒[144] - 标的公司毛利率高于同行业可比公司具合理性和可持续性[144] 人员变动 - 2021 - 2023年5月涉及员工数量分别为11人、10人、10人，占标的公司员工总数比例分别为3.94%、2.92%、2.99%[51][52][55] - 2021 - 2023年5月当期员工薪酬总额分别为222.66万元、229.70万元、38.53万元[52] - 2023年7月业务人员劳动关系转移至标的公司，聂杰2022年9月劳动关系转移至标的公司[50] 行业情况 - 中游分销行业偏重渠道关系的产品分销商进入壁垒相对较低，侧重技术应用的方案提供商进入壁垒相对较高[132] - 上游品牌厂商授权、客户资源、技术与人才是侧重技术应用的方案提供商的主要进入壁垒[133][134] - 上述合计金额264.28亿元，约占2022年中国工业自动化市场规模的10%[129]