公司基本信息 - 天水华天科技成立于2003 - 12 - 25，注册资本为325,888.1652万元[15] - 华羿微电子成立于2017 - 06 - 28，注册资本为41,509.5832万元[17] 股权结构与增资 - 2017 - 2021年华羿微电多次增资，增资后华天电子集团认缴出资26961.81万元，占比64.95%；西安后羿投资认缴4100万元，占比9.88%[18][20][22][24][26][28][30] 业绩数据 - 2025年1 - 9月，公司合并报表收入123,503.40万元，利润总额5,001.03万元，净利润5,013.09万元[34][35] - 2025年1 - 9月，设计事业群收入65,394.41万元，利润总额9,743.95万元，净利润8,665.51万元[36][37] - 2025年1 - 9月，封测事业群收入70,998.73万元，利润总额 - 4,742.92万元，净利润 - 3,652.42万元[40][41] 资产负债情况 - 截至2025年9月30日，公司合并报表总资产247,517.40万元，总负债134,958.75万元，所有者权益112,558.65万元[34][35] - 截至2025年9月30日，设计事业群模拟报表总资产71,354.01万元，总负债17,430.15万元，净资产53,923.86万元[36][37] - 截至2025年9月30日，封测事业群模拟报表总资产176,163.39万元，总负债117,528.60万元，净资产58,634.79万元[40][41] 产品与技术 - 自有品牌产品包括SGT MOSFET、Trench MOSFET、SiPM等，部分已小批量对外销售[31] - 公司形成多项核心技术，能控制功率损耗，降低光罩成本[31] - 30V - 100V SGT MOSFET产品性能可对标英飞凌同代产品[32] - 封测产品提供硅基MOSFET及模块等，封测品类齐全[32] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，选用市场法评估结果作为最终评估结论，价值类型为市场价值[11] - 华羿微电子股东全部权益账面值112,558.65万元，评估值299,600.00万元，增值187,041.35万元，增值率166.17%[12] - 设计事业群资产组账面值为53,923.86万元，评估值为206,590.99万元，增值152,667.13万元，增值率283.12%[134] - 封测事业群资产组总资产账面值176,163.39万元，评估值203,750.81万元，增值27,587.42万元，增值率15.66%[134] 未来展望 - 公司未来可持续获高新技术企业认定并享15%所得税优惠政策[130] 其他事项 - 天水华天科技拟收购华羿微电子100%股权[50] - 兴业银行西安分行将承兑华羿微电子应付票据，票面金额合计2,000.00万元，由应收票据质押担保[147] - 华羿微电用226台机器设备（评估值20,883.17万元）为10,000万元主债务及相关费用提供担保[147] - 华羿微电以"陕（2022）西安市不动产权第0254610号"不动产为最高债权额9,088.00万元提供担保[149]

市场扩张和并购 - 华天科技向27名交易对方发行股份及支付现金购买华羿微电100%股权并募集配套资金[2] - 华泰联合证券担任华天科技本次交易的独立财务顾问[2] - 公司交易前12个月内无需纳入交易指标累计计算范围的资产买卖情形[2][3]

交易顾问 - 华泰联合证券担任交易独立财务顾问[1][2] 中介聘请 - 公司聘请律所、会计师事务所、评估机构等中介[2][3] - 与中介签有偿协议，聘请行为合法合规[3] 交易合规 - 独立财务顾问及公司无间接有偿聘第三方行为[1][4] - 本次交易符合相关廉洁从业规定[4]

华泰联合证券有限责任公司 2025 年 10 月 27 日，华天科技召开第八届董事会第八次会议，修订了《天 水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 关于天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"华天科技"或"公司"） 委托，担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙 企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对 方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "华羿微电"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 1、上市公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程 中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年二月 | | | 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义： | 《重组报告书》/草案 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 | | --- | --- | --- | | | | 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 | | 预案/《重组预案》 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 | | | | 资产并募集配套资金暨关联 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华羿 微电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出 具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ...

华羿微电子股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2026]第 9-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.m.cn/ 1 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.L. 路 1 1 / Room 2206 22/F,Xueyuan International Tow No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 审计报告 大信审字[2026]第 9-00001 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华梁微电子股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2025年 9 月 30 日、2024年 12月 31 日、2023 年 12 月 31 目的合并及母公司资产负债表,2025年 1-9 月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表,以及 ...

华羿微电子股份有限公司 分部模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://wcc.mof.gov.cn）" 进行查, c.mot.gov.cn) 报告编码:京26SP : 22 1 .: 2206 WUYIGE Certified Public Accountant 知 标格 1 5 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No 1 Zhichun Road Haidian Dist Beijing, China, 100083 模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华羿微电子股份有限公司(以下简称"华羿微电")设计事业群、封测事业 群的模拟财务报表,包括 2025年 9 月 30 目、2024 年 12 月 31 日、2023年 12月 31 日的模拟 资产负债表,2025年1-9月、20 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京市竞天公诚律师事务所 关于天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 致：天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的 核查意见 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年二月 北京市竞天公诚律师事务所 核查意见 正 文 一、内幕信息知情人登记制度的制定情况 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受天水华天科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）的委托，担任华天科技发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问。 本所于 ...

财务数据 - 2025年9月30日交易前资产总计4295970.58万元，交易后（备考）为4542078.27万元[4] - 2024年12月31日交易前负债总计1792157.62万元，交易后（备考）为1939975.33万元[4] - 2025年1 - 9月交易前营业收入1237978.95万元，交易后（备考）为1357904.74万元[5] - 2024年度交易前利润总额69205.60万元，交易后（备考）为70112.01万元[5] - 2025年1 - 9月交易前毛利率12.34%，交易后（备考）为12.56%[5] - 2024年度交易前资产负债率（合并）46.87%，交易后（备考）为47.98%[5] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后（备考）为0.18元/股[5] 公司策略 - 加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[6] - 严格执行业绩承诺及补偿安排[7] - 健全利润分配政策提升股东回报水平[8] 人员信息 - 财务顾问协办人包括张辉、刘伟、别佳芮[15] - 财务顾问主办人包括廖锴、温贝贝、姚扬帆、冯锦琰[16] - 投行业务负责人是唐松华[18] - 内核负责人是邵年[18] - 法定代表人是江禹[18]