天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华羿微电子100%股份并募集配套资金[1] 交易进程 - 2025年10月16日，公司第八届董事会第七次会议审议通过交易相关议案[1] - 2026年2月9日，公司第八届董事会第九次会议审议通过重组报告书（草案）相关议案[2] 报告更新 - 重组报告书（草案）增加证券服务机构及人员声明等[2] - 重大事项提示更新交易方案等[2] - 重大风险提示删除部分风险并更新相关风险[3] - 本次交易概况新增业绩补偿与减值补偿安排[3] 信息新增 - 交易对方基本情况新增历史沿革等信息[3] - 标的基本情况新增历史沿革等内容[3] 章节新增 - 新增本次交易主要合同、交易合规性分析等章节[4]

天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次 交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》之盖章页） 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二六年二月九日 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年9月25日开市起 停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证A股 指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组及重组上市， 构成关联交易，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司 100%股权的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司 最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的 营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相 关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元 | | 标的公司 | | 上市公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买华羿微电子100%股份并募集配套资金[2] - 交易完成后，标的公司将成上市公司全资子公司[3] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性，保持人员、资产等独立[3] - 利于增强持续经营能力，不致财务状况重大不利变化[3] - 利于突出主业、增强抗风险能力和独立性[3]

证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 27 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权 ...

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-005 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第九次会 议决定于 2026 年 2 月 27 日（星期五）召开 2026 年第一次临时股东会，审议 公司第八届董事会第九次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 02 月 27 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为 2026 年 02 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 02 月 27 日 9:15 至 15:00 的任意 时间。 天水华天科技 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买华羿微电子100%股份并募集配套资金[2] - 标的公司100%股份交易对价为299,600.00万元[6] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股[5] - 交易总对价中首期股份对价35,920.72万元，后期股份对价211,722.87万元，现金对价51,956.41万元[9] - 华天电子集团获64.95%华羿微电股份，首期股份对价115,320.65万元，股份数量138,108,563股；后期股份对价51,956.41万元，股份数量62,223,248股[12] - 陕西兴航成、上海创丰分别以1,635.00万元对价获华羿微电0.31%股份，理想万盛以1,090.00万元对价获华羿微电0.21%股份[9] 交易定价原则 - 2021年内入股的财务投资人定价原则为“保本 + 收益”，收益基于投资成本、按固定利率和投资年限计息，投资年限自入股至2026年6月底[10] - 昆山启村、上海同凝2021年内入股股份按“保本 + 收益”原则定价，2021年之前入股股份按标的公司100%股权评估值一定折扣定价[11] - 西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂所持标的公司股份交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定[11] - 华天电子集团交易对价为扣除其他交易对方对价后的剩余对价[11] 股份锁定期 - 华天电子集团首期股份自登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让[9] - 华天电子集团后期股份自业绩承诺期届满后首个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达25,000万元当年审计报告出具日解锁，且不得早于首期股份锁定期届满之日[9] - 西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份锁定期36个月[16] - 聚源绍兴基金、小米产业基金新增股份6个月内不得上市交易或转让，其他交易对方若对标的公司股权持续拥有权益时间满12个月，取得股份12个月内不得交易，不足12个月则36个月内不得交易[17] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易交割当年及此后连续两个会计年度，若2026年实施完毕，承诺期为2026 - 2028年[20] - 设计事业群业绩承诺期各年度净利润不少于13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元[20] - 封测事业群业绩承诺期内累计净利润应为正[22] - 设计事业群当期补偿金额 =（M1 - M2）/M3 × P - N设[21] - 封测事业群补偿金额 = M封 × Q[22] - 当期减值补偿金额 = L × R - N减[24] - 补偿义务人补偿上限为交易扣除所得税后的对价净额[26] - 当期补偿总额 = MAX（设计事业群当期补偿金额 + 封测事业群当期补偿金额, 当期减值补偿金额）[26] - 当期应补偿股份数 = 当期补偿总额/本次股份发行价格[27] - 收购方回购补偿股份总价为1元，补偿义务人需在15个工作日或经同意的更长期限内转让股份[31] 募集配套资金 - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者[34] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[35] - 配套融资项下发行股份总数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] - 支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用拟使用募集资金40000万元，占全部募集配套资金金额的比例为100%[38] 其他 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过相关议案之日起12个月，若有效期内取得证监会同意注册文件，有效期延长至交易实施完成日[39] - 公司董事会拟提请股东会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期自议案提交股东会审议通过之日起12个月，若获中国证监会批复则延长至交易实施完成日[60][62] - 决定于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会审议相关议案[65] - 公告发布日期为2026年2月11日[68]

交易概述 - 华天科技拟以发行股份及支付现金方式收购华羿微电100%股份 [1] - 交易对价为29.96亿元人民币 [1] - 交易对方为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等共计27名 [1] 交易结构与支付方式 - 交易对价支付方式为发行股份及支付现金 [1] - 股份对价将分两期发行 [1] - 向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份 [1] - 向华天电子集团分两期发行股份 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1]

公司股价与市场表现 - 2月9日，公司股价上涨5.33%，收报14.23元/股，成交额达19.07亿元，换手率为4.20%，总市值为463.74亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为天水华天科技股份有限公司，位于甘肃省天水市，成立于2003年12月25日，于2007年11月20日上市 [1] - 公司主营业务为集成电路封装与测试，主营业务收入构成为：集成电路占99.97%，LED占0.03% [1] 主要流通股东动态 - 南方基金旗下南方中证500ETF（代码510500）位列公司十大流通股东 [2] - 该基金在三季度减持了113.66万股，当前持有3701.39万股，占流通股比例为1.14% [2] - 基于2月9日股价上涨测算，该基金当日浮盈约2665万元 [2] 相关基金产品信息 - 南方中证500ETF（510500）成立于2013年2月6日，最新规模为1446.9亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为9.15%，近一年收益率为44.18%，成立以来收益率为174.67% [2] - 该基金基金经理为罗文杰，累计任职时间12年297天，现任基金资产总规模为1713.58亿元，任职期间最佳基金回报为187.93%，最差基金回报为-47.6% [3]