公司基本信息 - 公司于2007年10月25日核准首次发行4400万股人民币普通股，11月20日上市[6] - 公司注册资本为32.58881652亿元人民币，已发行股份数为32.58881652亿股，均为普通股[7][14] - 公司2003年12月25日成立时注册资本9500万元，折合9500万股[13] 股东与股权相关 - 天水华天电子集团股份有限公司发起时出资4500万元，占注册资本比例47.37%[13] - 杭州友旺电子有限公司发起时出资500万元，占注册资本比例5.26%[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票等情况除外[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 董事人数少于六人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[52] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人，设董事长一人[67] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上或连续十二个月内相关资产总额或成交金额累计超30%，提交股东会审议[71] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[64] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97][98] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[110]

审计机构设置 - 公司设立审计办公室为专门内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 审计办公室设主任一名，由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[9] 审计工作汇报 - 审计办公室至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[11] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] 审计检查安排 - 审计办公室至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并提交报告[12] - 审计办公室至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次并发表意见[19] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖公司经营与财务报告和信息披露相关所有业务环节[13] - 内部审计以相关内部控制制度完整性、合理性及有效性为检查评估重点，至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计特殊事项 - 发现内控重大缺陷或风险应向审计委员会报告，审计委员会向董事会报告，董事会向深交所报告并披露相关内容[16] - 审计办公室在业绩快报、业绩预告对外披露前进行审计[20] 其他审计内容 - 审计办公室审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[21] - 审计办公室对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项进行审计并关注相关内容[17][18] 制度管理 - 各种审计档案保管期限为十年，销毁须经审计委员会同意[13] - 内部控制后续审查工作要纳入年度内部审计工作计划[16] - 本制度经公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[23]

天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 第一条 为进一步完善天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则、《公司章程》和本制度的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益 ...

天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年十月 内幕信息知情人登记管理制度 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 董事长为公司内幕信息保密工作主要责任人。董事会秘书负责管理 上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券部为具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记 和保管内幕信息知情人登记资料。 第五条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、 ...

控股子公司定义 - 公司持有超50%股份，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[4] 公司管理规定 - 委派或推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，董事长应由公司委派或推荐的董事担任[10] - 通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会行使管理、协调、监督职能[10] - 对控股子公司的经营、财务、重大投资等方面进行监督、管理和指导[13] 信息披露要求 - 控股子公司应及时向公司报告重大业务、财务等可能影响股价的信息，并按授权报公司董事会或股东会审议[5] - 须及时向公司董事会秘书报告董事会、股东会决议等重要文件[6] - 发生重大事件视同为公司发生重大事件，董事会秘书负责信息披露[14] 设立要求 - 控股子公司的设立须遵守法律法规，符合国家规划和公司战略，按规定权限审议[8] 人员责任 - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人与公司董事会秘书沟通[15] - 相关人员在信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[15]

天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 ...

二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理 与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本工 作制度。 天水华天科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由公司董事、副总经理或财务 负责人担任，对董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员 所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等 ...

二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机 制挂钩。 第二章 薪酬结构 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则， 同时兼顾市场薪酬水平； 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下： （一）非独立董事： 1、董事长及在公司担任其他管理职务的 ...

天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 董事提出辞职的，应当同时辞去所任职的董事会各专门委员会职务。担任法定 代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人职务。 涉及独立董事辞职，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 ...

天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。 第三条 公司所有董事、高级管理人员，应当遵守本制度。公司董事长为公 司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，公司董 事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和本制度规定的自然人、法人或其他 组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二章 信息申报 第四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证 券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的身份信 息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： 第一章 总则 第一条 为加强对天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法 ...