交易自查情况 - 自查期间为2025年3月25日至2026年2月10日[2] - 核查范围包括上市公司等七类主体及相关人员[3][4] 股票买卖情况 - 自查期间相关机构无买卖华天科技股票情况[5] - 14名自然人存在买卖上市公司股票情况[6] - 蒲鸿鸣累计买入90,000股，累计卖出58,500股[6] - 谢炳轩累计买入36,000股，累计卖出38,716股[6] 合规情况说明 - 相关人员买卖股票与本次交易无关联，无禁止行为和内幕交易动机[13][14][18][20] - 相关人员及直系亲属无被立案调查等情况，近36个月无相关处罚[14][15][17][19][20] - 若行为不当，相关人员同意上交收益或依规处理[14][16][18][19][21] 独立顾问观点 - 独立财务顾问认为买卖行为不属于内幕交易情形[36]

自查情况 - 自查期间为2025年3月25日至2026年2月10日[2][3] - 核查范围涵盖上市公司等七类主体及其直系亲属[4] 股票买卖情况 - 自查期间相关机构无买卖华天科技股票情况[6] - 自查期间14名自然人存在买卖上市公司股票情况[7] - 蒲鸿鸣2025/5/21 - 2025/8/25累计买入90,000股，累计卖出58,500股[7] - 谢炳轩2025/5/21 - 2025/12/29累计买入36,000股，累计卖出38,716股[7] - 李生斌2025/5/21 - 2025/6/5累计买入36,000股，累计卖出36,000股[7] - 孙莉2025/5/21 - 2025/9/23累计卖出36,000股[7] - 梁国强2025/4/7 - 2025/8/13累计买入14,300股，累计卖出27,800股[8] - 12名标“注”自然人中张臻二级市场买入200股，其余系股票期权激励计划行权[8] 相关承诺 - 谢炳轩等多人承诺自查期间除已知买卖股票交易外无其他华天科技股票买卖情况[11,13,14,16,19,20] - 多人承诺买卖股票与本次交易无关，未利用内幕信息[11,13,14,19,20] - 多人承诺不存在禁止交易行为及相关动机[11,13,14,19,20] - 多人承诺若买卖股票行为被认定不当，同意将收益上交华天科技或按规定处理[11,13,14,19,20] - 相关人员承诺最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情况[22,25,28,29,31] - 相关人员承诺自查期间买卖股票系正常行权或个人投资决策，与本次交易无关[21,22,23,26,28,30] - 相关人员承诺自查期间不存在禁止交易行为，无利用内幕信息投资动机[21,23,26,29,30] - 相关人员承诺若买卖股票行为被认定不当，同意上交全部收益或按规定处理[22,25,28,29,32] - 逯宛秦等多人自查期间除已披露交易外无其他买卖华天科技股票情况[22,25,28,30] - 张学宁配偶巨峰等承诺若买卖股票行为被认定不当，将上交全部收益或依规处理[33,37,38] 结论 - 上市公司董事会、独立财务顾问、法律顾问认为相关主体自查期间买卖股票行为不属于内幕交易[40,41,42] 公告信息 - 公告发布时间为2026年2月25日[44]

行业概述与核心价值 - 集成电路封测是半导体产业链后道核心工序，涵盖封装与测试两大环节，核心价值是实现芯片的“可使用性”与“品质确定性” [1][2] - 封装通过工艺将裸芯片固定、互连并密封，提供物理保护、散热等功能；测试分为晶圆测试（CP）与成品测试（FT），用于筛选不良晶粒和验证芯片性能 [2] - 封装可按技术代际分为传统封装与先进封装，先进封装以高密度互连和系统集成为特点，应用于AI、HPC等高端场景 [3] 全球市场发展现状 - 全球集成电路封测行业市场规模呈波动扩张态势，预计到2026年将达到1178.5亿美元 [4] - 2023年行业因需求疲软等因素进入下行周期，2024年随需求回暖实现同比恢复增长 [4] - 先进封装是后摩尔时代核心增长驱动力，预计2024-2026年全球市场复合增长率达13.2%，显著高于传统封装的3.9% [4] - 全球产能已向亚洲新兴市场转移，形成中国台湾、中国大陆、美国三足鼎立格局 [1][12] - 行业头部集聚效应显著，2024年全球前十大封测企业中，日月光、安靠科技、长电科技三大龙头市场份额合计占比约50% [12] - 中国大陆与中国台湾企业占据主导地位，2024年全球前十大封测企业中，中国大陆有4家，中国台湾有3家 [12] 全球先进封装细分市场 - 倒装芯片（FC）是市场规模最大的先进封装技术，其全球市场规模从2020年的194.8亿美元增长至2025年的269.7亿美元，复合增长率达8.63% [5] - 晶圆级芯片封装（WLCSP）和扇出型封装（FO）契合移动终端需求，推动WLP全球市场规模从2020年的41.7亿美元增长至2025年的61.7亿美元，复合增长率为8.15% [5] - 芯粒多芯片集成封装是增长最快的细分领域，其全球市场规模从2020年的28.3亿美元增长至2025年的113.6亿美元，复合增长率高达32.04%，预计2026年将增至144.4亿美元 [5] - 行业增长重心正从移动终端向人工智能、数据中心、自动驾驶等高性能运算领域转移 [5] 中国市场发展现状 - 中国大陆集成电路封测市场规模持续扩大，从2020年的2509.5亿元增长至2025年的3533.9亿元，年复合增长率达7.09%，预计2026年将达到3750.6亿元 [6][7] - 目前市场仍以传统封装为主，2025年先进封装占比约为20.86%，预计2026年将提升至23.3% [6][7] - 中国大陆先进封装市场追赶势头强劲，FC是规模最大的技术，芯粒多芯片集成封装是增长最快的领域 [7] - 中国大陆先进封装市场增长潜力突出，受益于全球规模最大、增速最快的集成电路消费市场以及国产替代需求 [7] - 中国大陆芯粒多芯片集成封装市场规模预计2026年将达到73.8亿元，2022-2026年年复合增长率高达180% [7] 产业链结构 - 产业链上游聚焦封装材料与设备供应，部分高端材料与设备仍依赖进口，但国产替代进程加速 [8] - 产业链中游为封装测试核心环节，技术迭代加速，先进封装成为主流，长电科技、通富微电、华天科技等企业在先进封装领域具备国际竞争力 [8] - 产业链下游是核心驱动力，覆盖消费电子、汽车电子、通信设备、人工智能、数据中心等多元化场景，其中消费电子与汽车电子为核心需求领域，汽车电子是增长最快的细分领域 [8] - 先进封装技术主要应用于智能手机等移动终端，以及人工智能、数据中心、云计算、自动驾驶等高性能运算领域 [10] 下游需求驱动力 - 人工智能、数据中心、自动驾驶等高性能运算产业正逐步取代传统移动终端，成为先进封装行业的关键增长点和核心盈利点 [11] - 全球算力规模从2020年的427EFlops增长至2025年的3422.9EFlops，复合增长率达51.63% [11] - 中国算力规模增长更为强劲，从2020年的135EFlops增长至2025年的1124.2EFlops，复合增长率达52.79% [11] - “东数西算”工程等将持续释放高性能运算领域的封测需求 [11] 行业发展趋势 - 技术将聚焦先进封装，加速高端化转型，重点布局高密度、高集成度、低功耗技术，推动行业从规模扩张向质量提升转变 [12][13] - 产业链协同将深化，上游材料与设备国产替代持续推进，中游封测企业将与芯片设计、晶圆制造企业深化联动，完善自主可控的国产化生态体系 [12][14] - 下游需求结构将持续优化，汽车电子、人工智能、数据中心等新兴应用场景成为核心增长动力 [12][15] - 行业区域集聚特征将凸显，形成核心区域聚焦高端、中西部承接传统产能的差异化发展格局 [12][15] 政策环境 - 行业作为战略性、基础性产业，持续获得国家政策支持 [1][4] - 《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《算力互联互通行动计划》《“人工智能+”行动实施意见》等政策为行业技术突破、产能升级与市场拓展提供指引和动力 [4] 重点上市企业 - 涉及上市企业包括：长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）、甬矽电子（688362.SH）、颀中科技（688352.SH）、伟测科技（688372.SH）、晶方科技（603005.SH） [2]

报告行业投资评级 - 行业展望为“稳定提升”，未来12~18个月行业总体信用质量较上一年“稳定”状态有所提升，但尚未达到“正面”状态的水平 [5][7] 报告的核心观点 - 预计2026年精准有效的产业支持政策将为半导体行业发展提供支撑，国产替代进程持续加速，行业整体将延续稳健向好发展态势，半导体行业信用水平将稳定提升 [5][8] - 2025年半导体产业支持政策延续“自主可控、高端突破、全链协同”核心导向，有效应对国际限制措施，推动产业快速发展，对行业信用起到正面影响 [7][8] - 受消费电子温和复苏，汽车电子及人工智能快速发展影响，2025年以来半导体行业总体表现出良好的复苏态势，各细分行业均重新回到增长态势 [7][19] - 汽车电子及人工智能将成为半导体行业需求增长的主要驱动力，人工智能将推动半导体成为各行业升级与数字化转型的底层基础设施型产品，行业周期性特点或将有所减弱 [7][19][28] - 在地缘政治博弈与产业自主政策驱动下，全球产业链布局正从效率优先转向安全与韧性优先，将系统性重塑全球产业分工格局 [7][19] - 2025年以来，半导体行业主要细分领域全球竞争格局较为稳定，国内各行业在政策加持下均有所突破，行业收入、利润及经营性净现金流均实现增长，整体信用水平保持稳定，预计2026年行业整体经营及信用质量将有所提升 [7][29] 行业基本面分析 宏观及政策环境 - 国内政策构建了国家顶层设计与地方精准配套、财税金融赋能与技术攻关驱动、产业安全保障与创新生态培育相结合的全方位政策体系 [9] - 国家层面以《集成电路产业高质量发展实施方案（2025~2027年）》等为引领，定向支持高端芯片、光刻机、EDA工具、大硅片等“卡脖子”环节攻关 [9] - 资金方面，国家集成电路产业投资基金三期、人工智能产业投资基金等提供资本支持，通过研发费用加计扣除比例提升、阶梯式企业所得税减免、增值税加计抵减等财税优惠降低企业负担 [9] - 2025年我国集成电路产量4,843亿块，同比增长87.28%，出口集成电路3,494.72亿个，同比增长17.23%，出口金额2,019.01亿美元，同比增长26.80% [11] - 半导体设备国产化率持续提升，刻蚀机、薄膜沉积设备等核心品类在晶圆厂的采用率突破40% [11] - 国际环境方面，美国、日本、欧盟等持续针对我国半导体产业实施一系列限制措施，覆盖设备出口、技术授权、供应链管控、市场准入等全产业链环节，2025年以来限制措施覆盖范围进一步扩大，规则逐步细化 [14][18] 经营分析 - 半导体行业具有周期性特点，平均周期长度约3~4年，2025年全球半导体销售额达6,971.84亿美元，同比增长11.22%，行业进入新一轮复苏周期 [20] - 2025年全球半导体制造设备总销售额达到1,330亿美元，同比增长13.81%，创历史新高，全球半导体材料市场总规模达到约700亿美元，同比增长6% [20] - 消费电子市场温和复苏，2025年全球智能手机出货量增长2%达到12.5亿部，全球PC出货量2.795亿台，同比增长9.2% [23] - 汽车电子快速发展，2025年全球新能源汽车销量约2,280万辆，同比增长28.5%，市场渗透率提升至24.8%，汽车半导体市场规模在2025年达到1,004.8亿美元 [23] - 人工智能极大推动半导体需求，2025年全球半导体销售额中AI芯片占比超过20%，约1,500亿美元，AI服务器出货量同比增长约29% [23] - 2025年中国半导体销售额2,108.8亿美元，同比增长14.68% [24] - 全球半导体产业形成分工布局，美国在芯片设计及EDA软件环节占绝对领先地位，中国台湾主导芯片制造产业，日本、韩国及欧洲在半导体材料及设备环节占据重要地位 [26] - 我国已形成较为完整半导体产业链布局，初步完成全产业链的自主可控，但在半导体材料和设备方面仍是薄弱环节，特别是高端芯片生产环节 [27] - 在生产环节，中芯国际工艺节点突破14nm，其与华虹半导体市场份额已接近10%，封测方面，国内头部厂商长电科技、通富微电及华天科技均进入全球前十行列 [27] - 半导体设备领域，北方华创稳居全球设备厂商市场规模前十名，但在光刻胶、离子注入机等环节设备国产化率仍然极低，与全球最先进水平存在1-2代产品差距 [27][36] 行业内企业信用表现 行业内企业概况 - **芯片设计**：全球市场集中度高，前十名厂商市场份额合计占比超过65%，美国企业占绝对领先地位，国内企业数量多、规模小，2025年我国集成电路设计收入达4,421亿元，同比增长18.9%，AI芯片是主要增长驱动力 [29][30][31] - **晶圆制造**：属于重资产行业，全球前十大厂商占据超过90%市场份额，台积电为绝对龙头，国内形成“1+2+N”梯队格局，以28nm及以上成熟制程为主，中芯国际是国内唯一具备14nm及以上先进工艺量产能力的代工厂商 [32] - **半导体设备**：我国已成为全球最大半导体设备市场，国内销售额占全球比重超过40%，国内形成“1+3+N”梯队格局，但在光刻胶、离子注入机及先进制程方面差距仍然较大 [35][36][38] - **半导体材料**：我国是全球第一大半导体材料消费市场，2025年中国大陆半导体材料市场规模达1,500亿元人民币，占全球市场约28%，国内形成“1+5+N”梯队格局，在部分领域已实现技术突破，但光刻胶等领域市场份额仍较低 [39][40][42] 样本企业财务表现 - 2025年前三季度，半导体样本企业（174家）营业总收入5,109.44亿元，同比增长14.74% [43][44] - 分行业营收增速：芯片设计增长26.08%、晶圆制造增长16.70%、半导体设备增长35.09%、半导体材料增长15.56%，分立器件受闻泰科技影响整体下滑23.76%，剔除后同比增长19.54% [45] - 样本企业平均毛利率小幅下滑0.50个百分点，其中半导体设备行业下降3.11个百分点，半导体材料行业下降1.12个百分点 [45] - 样本企业实现净利润431.41亿元，较去年同期大幅增长59.50%，芯片设计、晶圆制造与分立器件利润增幅远高于半导体设备及材料 [45] - 样本企业经营活动净现金流合计为590.92亿元，同比增长37.18%，芯片设计行业获现水平提升最为明显，半导体设备样本企业经营获现情况有所下滑 [47] - 样本企业资本支出规模合计为1,267.85亿元，同比增长1.22%，分立器件行业投资增速相对较高，晶圆制造、半导体材料、半导体设备资本支出同比分别下降3.42%、8.67%和1.59% [49] - 截至2025年9月末，样本企业债务规模为4,041.68亿元，增速16.86%，平均资产负债率和总资本化比率分别为27.25%和17.41%，财务杠杆水平相对稳定且保持在较低水平 [50] - 样本企业经营活动净现金流对短期债务覆盖倍数的平均值为2.77倍，同比增长6.54%，货币资金对短期债务的覆盖倍数均值为85.87倍，整体偿债能力良好 [51] 企业信用风险表现 - 截至2025年末，全市场存续发债主体24家，存续债券30只，债券余额263.80亿元，同比增长16.73% [54] - 2025年全年新增发债主体9家，新发债数量15只，发行总规模123.78亿元，发行主体数量及规模均较2025年明显提升 [54] - 发债主体以民营企业为主，国央企发债主体仅4家，占比16.67%，存续债券中可转换债券占比60% [54] - 全年仅3家主体信用级别出现变动，行业内仅闻泰科技一家主体信用级别下调，行业无违约及展期债券，整体主体信用级别较为稳定 [54] 结论 - 综合政策支持、需求驱动及产业链格局变化等因素，预计未来12~18个月半导体行业展望为稳定提升 [55] - 在汽车电子及人工智能需求推动下行业内订单大幅增长，国产替代率大幅提升，先进制程等技术突破以及产业链价格上升带动企业盈利和获现能力明显增强且持续期较长的情况下，可能上调行业展望 [7][55] - 在行业内利润被上游成本上涨大幅侵蚀、国际贸易政策严重影响海外业务，市场需求显著不及预期，企业供应链稳定性受到严峻冲击等不利因素发生时，可能下调行业展望 [7][55]

并购交易核心方案 - 公司拟通过“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的交易结构，收购控股股东等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份 [1] - 交易总对价为29.96亿元，其中以发行股份方式支付26.37亿元，以现金方式支付3.59亿元 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4亿元，且不超过本次购买资产交易价格的100% [1][4] 交易对价与股份发行细节 - 购买资产部分将发行31578.36万股，发行价格为8.35元/股，低于公告日收盘价13.8元/股 [2] - 交易完成后，公司总股本将从32.59亿股增加至约35.75亿股，新增股份占交易前总股本的9.7% [2] - 现金对价3.59亿元将支付给14名交易对象（不包括控股股东） [2] 股权结构变化与股东权益稀释 - 交易完成后（不考虑配套融资），控股股东华天电子集团的持股比例将从22.33%上升至25.97% [3] - 上市公司其他股东的持股比例将从77.67%被稀释至70.80% [3] - 后续募集配套资金将导致其他股东的股权被进一步稀释，形成双重权益稀释效应 [3][4] 公司财务状况与融资历史 - 截至2025年三季度末，公司货币资金为58.62亿元，交易性金融资产为18.14亿元，合计达76.76亿元，远超本次4亿元的定增募资金额 [5] - 公司自2007年上市以来累计融资99.07亿元，其中再融资总额为94.65亿元 [5] - 公司上市后至2025年第三季度累计净利润为81.28亿元，累计融资额比累计净利润多出17.79亿元 [5] - 历史上已实施6次融资，包括2021年增发募集50.48亿元、2019年配股募集16.41亿元等 [6] 标的公司华羿微电情况 - 华羿微电曾于2023年6月申报科创板IPO，但在2024年6月撤回申请 [7] - 撤回IPO申请原因为在审期间业绩出现一定下滑，基于对行业周期的判断决定撤回 [7] - 财务数据显示业绩好转：2023年净利润为-1.45亿元，2024年转为盈利1453.24万元，2025年前三季度净利润为5013.09万元 [8] - 截至2025年9月末，华羿微电净资产为11.26亿元 [8] - 控股股东华天电子集团目前持有华羿微电64.95%的股份，此次交易构成关联交易 [7]

收购交易概述 - 华天科技拟以发行股份及支付现金方式收购华羿微电100%股份 交易对价为29.96亿元 溢价率为166.17% [1] - 交易方式包括现金对价3.59亿元及股份对价26.37亿元 并拟募集配套资金不超过4亿元用于支付现金对价及并购相关费用 [1] - 本次交易构成关联交易 交易对方之一为控股股东华天电子集团 另一交易对方西安后羿投资的执行事务合伙人为公司实际控制人之一 [1] 收购战略意义 - 此次收购是公司优化业务结构、寻求新增长的战略布局 旨在快速完善封装测试主业布局并拓展功率器件封装测试业务 [1] - 交易将延伸至功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务 开辟第二增长曲线 实现新的收入增长点 [1] - 华羿微电是陕西省功率器件龙头企业 是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案于一体的高新技术企业 [1] 标的公司情况 - 华羿微电曾于2023年6月拟科创板IPO 后于2024年6月撤回申报文件 [2] - 华羿微电业绩呈现波动 2022年至2024年归母净利润分别为-4320.93万元、-1.49亿元、1453.24万元 2025年前三季度归母净利润为5013.09万元 [2] - 交易设置了业绩承诺 若交易于2026年实施完毕 华羿微电设计事业群2026年、2027年、2028年承诺净利润分别不低于1.39亿元、1.66亿元、1.89亿元 封测事业群承诺期内累计净利润为正 [2] 收购方基本情况 - 华天科技是国内集成电路封装测试领域的核心企业 业务规模位列中国大陆前三、全球第六 [2] - 2024年公司在全球前十大封测厂商中收入增速位居第一 已在行业内形成较强的领先优势 [2] - 公司近三年营业收入分别为2022年119.06亿元、2023年112.98亿元、2024年144.62亿元 同期归母净利润为7.54亿元、2.26亿元、6.16亿元 [2] - 2025年前三季度公司营业收入为123.8亿元 同比增长17.55% 归母净利润为5.43亿元 同比增长51.98% [3]

公司业务与产品 - 公司主营业务为集成电路封装测试 [2] - 公司产品广泛应用于计算机、网络通讯、消费电子等领域 [2] 投资者关注与公司回应 - 投资者询问公司在AI算力、HBM高端存储封装领域的订单落地和产能释放情况 [2] - 公司回应未直接提及AI算力或HBM相关订单与产能的具体情况 [2]

交易概述 - 华天科技拟以发行股份及支付现金方式收购华羿微电100%股份，交易价格为29.96亿元 [6][7] - 交易基准日为2025年9月30日，采用市场法评估，评估增值率为166.17% [7] - 交易完成后，华天科技控股股东华天电子集团持股比例将从22.33%增至25.97%，华羿微电原股东将获得上市公司股份 [10] 收购方（华天科技）概况 - 公司成立于2003年，主营业务为集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六 [7] - 公司在全球前十大封测厂商中，2024年收入增速位居第一 [7] - 公司于2024年9月成立南京华天先进封装有限公司，注册资本20亿元，聚焦2.5D/3D先进封装，瞄准AI芯片、高端处理器、CPO光电共封等高端应用场景 [7] 标的公司（华羿微电）概况 - 公司成立于2017年，专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售 [8] - 公司采用“设计+封测”双轮驱动策略，2023年及2024年营收及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位 [8] - 公司自有品牌产品包括SGT MOS、Trench MOS等高性能功率器件，应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等客户，覆盖汽车电子、服务器、新能源领域 [8][9] - 公司封测业务服务于英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国内外知名半导体企业 [9] - 公司2023年、2024年、2025年1-9月净利润分别为-1.49亿元、1453.24万元、5013.09万元，业绩变动受下游需求和市场竞争环境影响 [10] 交易影响与战略意义 - 交易将优化华天科技产业布局，增强盈利能力与核心竞争力 [10] - 交易完成后，华天科技总资产、净资产、营收、利润总额、归母净利润均将上升，基本每股收益与交易前保持一致 [11] - 华天科技将成为综合性半导体封测集团，在现有集成电路封测业务基础上快速拓展功率器件封测业务，提升封测领域竞争优势 [12] - 公司将延伸至功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售，提供覆盖汽车、工业、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线 [12] 行业背景与趋势 - 在国产替代、自主可控的国家战略下，国内半导体产业迎来黄金发展期 [12] - 自2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业并购重组项目，行业存在加速并购整合的趋势 [12]

公司业务进展 - 华天科技在投资者互动平台表示，其控股子公司盘古半导体已进入生产阶段 [1] 行业与公司动态 - 该信息于2025年2月12日通过格隆汇平台发布 [1]

公司技术布局 - 华天科技在投资者互动平台确认，公司拥有高带宽内存（HBM）相关的封装技术 [1] 行业技术热点 - HBM（高带宽内存）是当前半导体封装领域的前沿技术，主要应用于人工智能、高性能计算等对内存带宽要求极高的领域 [1]