关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规原则，禁止非经营性资金占用或利益侵占行为[2] - 关联交易需签订书面协议，明确具体条款，遵循平等自愿原则[3] - 股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股子公司外的特殊关系组织）和关联自然人（如持股5%以上股东）[5] - 董事、高管及大股东需及时向董事会报送关联人名单，公司负责登记管理[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖资产买卖、投资、担保、租赁等20类事项，包括日常经营相关的原材料采购[7][15] - 基本原则包括诚实信用、价格公允、非关联方回避表决，独立董事需过半数同意[8] - 公司需防止关联方垄断渠道或占用资源，董事会有义务监控异常资金往来[9][10] 关联交易决策程序 - 董事长可审批非重大关联交易，董事会审批与自然人30万元以上、法人300万元以上且占净资产0.5%以上的交易[15] - 股东会审议担保类交易及金额超3000万元或净资产5%以上的交易，关联方需回避表决[17][18] - 连续12个月累计交易需合并计算审议标准，豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产等[15][19] 资金往来与担保限制 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[21] - 控股股东不得以垫付费用、代偿债务等形式占用资金，禁止"期间占用、期末归还"等操作[36][18] 信息披露与审计要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需补充审议[27] - 重大股权交易需聘请会计师事务所审计，非现金资产需评估，审计有效期6个月[33] - 披露文件包括协议文本、董事会决议、中介报告及独立董事意见[22] 附则与定义 - 制度未尽事宜以法律法规为准，关系密切家庭成员范围包括配偶、父母及成年子女等[38][37] - 制度由董事会解释，自股东会批准生效[40][41]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选举董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，表决权可集中或分散投向候选人 [2] - 选举两名及以上董事时强制采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时必须采用 [3] 董事候选人提名规则 - 董事范围包含独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用本细则 [4] - 董事候选人提名需遵循《公司章程》规定程序，确保选举公开公平公正 [5] - 候选人多于应选人数时须进行差额选举 [6] 投票操作与当选机制 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并对投票方式做详细说明 [7] - 支持通过网络投票系统进行累积投票，操作需符合相关实施办法 [8] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 [9] 投票有效性标准 - 股东可将表决权集中或分散投向候选人，但所投人数不得超过应选董事人数 [11] - 投票总数超过累积表决票数则视为无效，等于或少于则有效 [4] - 选票统计后按得票数高低排序确定当选董事，得票需超出席股东所持有效表决权股份的50% [5] 特殊情形处理规则 - 得票过半候选人超过应选人数时，按票数高低确定当选者，票数相同则进行第二轮选举 [5] - 当选董事不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [6] - 第二轮选举仍未达法定人数要求时，同样需在两个月内启动补选程序 [6] 附则与生效条款 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [7] - "超过"不含本数，"以上"含本数的定义标准 [7] - 细则由董事会拟订，经股东会批准后生效，修改程序相同 [7]

交易概述 - 公司以人民币5203.22万元收购上海天纪投资有限公司持有的杭州拓深科技有限公司357.8558万元出资额对应全部股权 [1] - 交易双方于2025年7月9日签署附生效条件的《股权转让协议》 [1] - 交易尚需提交公司股东大会审议 关联股东上海天纪将回避表决 [1] 关联方信息 - 转让方上海天纪为有限责任公司 注册资本3000万元人民币 由中天控股集团有限公司全资控股 实际控制人为楼永良 [2] - 上海天纪注册地位于中国（上海）自由贸易试验区 经营范围涵盖实业投资、资产管理和企业购并等领域 [2] 标的公司概况 - 杭州拓深科技有限公司成立于2015年6月8日 注册资本5730.2576万元人民币 注册地址位于浙江省杭州市滨江区 [3] - 标的公司聚焦数字电力与安全领域 主营业务包括技术服务、消防器材销售、智能控制系统集成及新能源汽车充电基础设施运营等 [3] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额55806.93万元 净资产35312.67万元 营业收入35752.95万元 净利润3561.65万元 [4] 交易定价依据 - 采用收益法评估 标的公司全部权益价值评估值为78009.25万元 [5] - 对应标的股权评估值为5203.22万元 本次交易以该评估值作为定价基准 [5] - 因标的公司完成老股转让及增资 上海天纪持股比例由6.67%变为6.25% [7] 交易协议要点 - 支付安排：协议生效后10个工作日内支付30%款项 工商变更完成后10个工作日内支付剩余70% [8] - 协议生效条件：经双方有权机构批准后生效 [7] - 费用承担：交易产生的税费由双方依法各自承担 其他费用由双方自行承担 [8] 战略协同效应 - 标的公司为电力数字化解决方案提供商 拥有电流指纹算法核心技术 [8] - 公司与标的公司服务客群高度一致 可通过产品服务提升用电安全和服务效能 [8] - 交易有助于推动电力数字化及智能技术在物业行业的应用 增强市场拓展能力 [9] 审议程序 - 交易经董事会审议通过 关联董事回避表决 [1] - 独立董事认为交易符合发展战略 定价公正合理 [9] - 监事会认定交易有利于主营业务发展 符合市场定价原则 [10]

业绩总结 - 2024年杭州拓深科技实现营业收入35752.95万元，净利润3561.65万元，归母净利润3562.34万元[37] - 酷奕(上海)科技2023 - 2024年总资产从113.07万元降至81.49万元，营收从90.27万元降至14.15万元[57] - 广西拓深智慧城市运营管理有限公司2023 - 2024年营收从570.53万元降至356.97万元，净利润从 - 15.72万元降至 - 29.45万元[60] 用户数据 - 公司累计2000.00W标注数据，有30万用户在线终端实时采集特征数据[133] 未来展望 - 2025年3月10日会议同意推进收购杭州拓深6.67%股权及战略合作相关工作[154] 新产品和新技术研发 - 纳入评估范围的账面未记录无形资产包含97项专利、27项软件著作权[78] 市场扩张和并购 - 中天服务拟现金收购杭州拓深科技6.67%股权，对应评估值5203.22万元[133] 其他新策略 - 本次评估确定采用资产基础法和收益法，未采用市场法[95][96]

并购交易 - 公司拟 5203.22 万元现金收购杭州拓深 6.25%股权[2] - 交易尚需股东大会审议，关联股东回避表决[3] - 支付 30%价款后办理工商登记，分两期付款[16][19] 交易主体数据 - 上海天纪 2024 年营收 0 万元，净利润 - 5783.55 万元[5] - 杭州拓深 2024 年营收 35752.95 万元，净利润 3561.65 万元[14] 交易进程 - 2025 年 7 月独立董事、董事会、监事会审议通过议案[26][27][29] - 保荐人认为交易合规，定价遵循市场化原则[30][31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] 股东会触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要等可触发临时股东会召开[5] 提议反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间要求 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 通知披露内容 - 股东会通知和补充通知需披露提案具体内容及相关资料[18] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[21] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消或延期需提前至少2个工作日公告[21] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间范围 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[31] 累积投票制情形 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[36] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[39] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 部分特别决议除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议其他股东所持表决权的三分之二以上通过[41] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] 投票权征集主体 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 表决方式规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[36] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[36] 特别决议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议[42] - 发行特别表决权股份公司特定事项需经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[43] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[47] 股份回购决议 - 公司以特定目的回购普通股作决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[48] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[49] 规则生效修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[53] 规则解释主体 - 本规则由公司董事会负责解释[54]

公司基本信息 - 公司于2007年10月30日首次发行2000万股人民币普通股，11月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为32,710.3864万元[8] - 公司成立时向发起人发行6,000万股人民币普通股[21] - 已发行股份数为32,710.3864万股，均为普通股[21] 股东信息 - 嘉兴市大盛投资有限公司持股990万股，占总股本16.5%[21] - 浙江省科技风险投资有限公司持股300万股，占总股本5.0%[21] - 北京首创创业投资有限公司持股216万股，占总股本3.6%[21] - 丁仁涛持股1,260万股，占总股本21.0%[21] - 宋爱萍持股888万股，占总股本14.8%[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[81] 董事会相关规定 - 由9名董事组成，其中独立董事3名，会计专业人士不少于1名，职工代表董事1名，董事长1名[105] - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 作出决议须经全体董事过半数通过，有关联关系的会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[115][116] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[155] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 满足条件时，原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[162] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[176][177] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司出现解散事由应10日内公示，董事应在15日内组成清算组清算[195]

担保对象与条件 - 只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，不为自然人提供担保[7] - 担保对象需是业务互保企业、有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级等[8] - 董事会对不符合国家法律法规等8种情形的申请担保人不得提供担保[13] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议通过，未经审议不得提供担保[3] - 提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情形需提交股东会审议[20] - 上市公司股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 关联董事在董事会作对外担保决议时应回避表决，为股东等提供担保时相关股东不得参与股东会表决[23] 额度管理 - 可对资产负债率70%以上和以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[21] - 向合营或联营企业提供担保满足一定条件，可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[21] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[22] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[22] 管理与监督 - 财务管理部负责担保事项登记与注销等，担保合同应通报董事会秘书[26] - 应调查被担保人经营和信誉情况，必要时聘请外部专业机构评估对外担保风险[26] - 董事审议对控股、参股公司担保议案时，应关注股东是否按股权比例同比例担保[26] - 发现未经审议的异常担保合同，指定责任人应向董事会及证券交易所报告[27] 违约处理 - 若被担保人未履约，应启动反担保追偿程序并公告[28][29] - 作为一般担保人，在特定条件前不得先行承担保证责任[29] - 发生违规担保应解除或改正，追究有关人员责任[31] - 具有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成损失应担责[33]

董事选举规则 - 股东会选两名或以上董事，单一股东及其一致行动人持股超30%时用累积投票制[3] - 选独立董事，股东投票权等于持股数乘应选人数[9] - 选非独立董事，股东投票权等于持股数乘应选人数[9] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[12] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[11] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额视为放弃[12] - 董事候选人得票超出席股东所持有效表决权股份二分之一当选[13] - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[14] - 两名或以上候选人票数相同，进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另选[14] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定三分之二，对未当选者二次选举，仍未达要求两月内再开会选缺额董事[14]

独立董事任职条件 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[8] - 辞职或被解职60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士应履职至新任产生[13] - 可从独立董事信息库选聘[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 连续两次未出席且不委托出席应提议解除职务[19][20] 决策事项表决 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[24] 其他规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 未设提名等委员会时由独立董事审查任职资格[26] - 投反对或弃权票应披露异议意见[20] - 公司为履职提供条件和支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构费用[37] - 可建立责任保险制度[37] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 证监会监督管理，交易所和协会自律管理[39] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[45] - 中小股东指未达5%且非董事、高管股东[45]