并购交易 - 公司拟 5203.22 万元现金收购杭州拓深 6.25%股权[2] - 交易尚需股东大会审议，关联股东回避表决[3] - 支付 30%价款后办理工商登记，分两期付款[16][19] 交易主体数据 - 上海天纪 2024 年营收 0 万元，净利润 - 5783.55 万元[5] - 杭州拓深 2024 年营收 35752.95 万元，净利润 3561.65 万元[14] 交易进程 - 2025 年 7 月独立董事、董事会、监事会审议通过议案[26][27][29] - 保荐人认为交易合规，定价遵循市场化原则[30][31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] 股东会触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要等可触发临时股东会召开[5] 提议反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间要求 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 通知披露内容 - 股东会通知和补充通知需披露提案具体内容及相关资料[18] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[21] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消或延期需提前至少2个工作日公告[21] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间范围 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[31] 累积投票制情形 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[36] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[39] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 部分特别决议除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议其他股东所持表决权的三分之二以上通过[41] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] 投票权征集主体 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 表决方式规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[36] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[36] 特别决议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议[42] - 发行特别表决权股份公司特定事项需经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[43] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[47] 股份回购决议 - 公司以特定目的回购普通股作决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[48] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[49] 规则生效修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[53] 规则解释主体 - 本规则由公司董事会负责解释[54]

公司基本信息 - 公司于2007年10月30日首次发行2000万股人民币普通股，11月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为32,710.3864万元[8] - 公司成立时向发起人发行6,000万股人民币普通股[21] - 已发行股份数为32,710.3864万股，均为普通股[21] 股东信息 - 嘉兴市大盛投资有限公司持股990万股，占总股本16.5%[21] - 浙江省科技风险投资有限公司持股300万股，占总股本5.0%[21] - 北京首创创业投资有限公司持股216万股，占总股本3.6%[21] - 丁仁涛持股1,260万股，占总股本21.0%[21] - 宋爱萍持股888万股，占总股本14.8%[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[81] 董事会相关规定 - 由9名董事组成，其中独立董事3名，会计专业人士不少于1名，职工代表董事1名，董事长1名[105] - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 作出决议须经全体董事过半数通过，有关联关系的会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[115][116] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[155] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 满足条件时，原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[162] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[176][177] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司出现解散事由应10日内公示，董事应在15日内组成清算组清算[195]

担保对象与条件 - 只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，不为自然人提供担保[7] - 担保对象需是业务互保企业、有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级等[8] - 董事会对不符合国家法律法规等8种情形的申请担保人不得提供担保[13] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议通过，未经审议不得提供担保[3] - 提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情形需提交股东会审议[20] - 上市公司股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 关联董事在董事会作对外担保决议时应回避表决，为股东等提供担保时相关股东不得参与股东会表决[23] 额度管理 - 可对资产负债率70%以上和以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[21] - 向合营或联营企业提供担保满足一定条件，可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[21] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[22] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[22] 管理与监督 - 财务管理部负责担保事项登记与注销等，担保合同应通报董事会秘书[26] - 应调查被担保人经营和信誉情况，必要时聘请外部专业机构评估对外担保风险[26] - 董事审议对控股、参股公司担保议案时，应关注股东是否按股权比例同比例担保[26] - 发现未经审议的异常担保合同，指定责任人应向董事会及证券交易所报告[27] 违约处理 - 若被担保人未履约，应启动反担保追偿程序并公告[28][29] - 作为一般担保人，在特定条件前不得先行承担保证责任[29] - 发生违规担保应解除或改正，追究有关人员责任[31] - 具有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成损失应担责[33]

董事选举规则 - 股东会选两名或以上董事，单一股东及其一致行动人持股超30%时用累积投票制[3] - 选独立董事，股东投票权等于持股数乘应选人数[9] - 选非独立董事，股东投票权等于持股数乘应选人数[9] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[12] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[11] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额视为放弃[12] - 董事候选人得票超出席股东所持有效表决权股份二分之一当选[13] - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[14] - 两名或以上候选人票数相同，进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另选[14] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定三分之二，对未当选者二次选举，仍未达要求两月内再开会选缺额董事[14]

独立董事任职条件 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[8] - 辞职或被解职60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士应履职至新任产生[13] - 可从独立董事信息库选聘[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 连续两次未出席且不委托出席应提议解除职务[19][20] 决策事项表决 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[24] 其他规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 未设提名等委员会时由独立董事审查任职资格[26] - 投反对或弃权票应披露异议意见[20] - 公司为履职提供条件和支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构费用[37] - 可建立责任保险制度[37] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 证监会监督管理，交易所和协会自律管理[39] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[45] - 中小股东指未达5%且非董事、高管股东[45]

资金支取与项目论证 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按相应程序使用[18] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 资金置换与协议签订 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换自筹资金[18] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[18] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[11] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限主营业务相关生产经营使用[22] - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[23] 投资计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[33] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[32] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行现场检查[34] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[34] 决策程序与整改 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过并及时公告相关内容[23] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[25] - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[35] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大问题，应督促整改并报告[35] 鉴证报告相关 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[35] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若存在违规情形需公告相关情况及措施[35] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与其他规定抵触时，以相关法律等规定为准[37] - 本制度由董事会拟订，自股东会批准之日起生效实施，修改亦同[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（至少1名会计专业）、1名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各1名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[21] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[25] - 二分之一以上独立董事提议时应开临时会议[25] - 董事长10日内召集主持董事会会议[26] - 定期会议通知提前10日书面送达[32] - 临时会议通知提前3日书面或按规定方式送达[32] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[36] 会议出席与表决 - 二分之一以上董事出席董事会会议方可举行[37] - 任职12个月内未亲出席次数超会议总数一半需书面说明并披露[41] - 董事连续两次未亲出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[41] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[49] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[51] - 出席无关联董事不足三人提案提交股东会审议[51] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决并明确再审议条件[55][56] 会议记录与披露 - 会议记录含多方面内容，载明表决结果[57][58] - 公司按规定披露会议事项或决议，重大事项报交易所备案[62] - 独立董事意见分歧时分别披露[62] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[63][64] - 董事会会议档案保存不少于10年[64] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[67][68]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准外的关联交易[16] - 董事会有权决定公司与关联自然人成交金额超30万元的交易[17] - 董事会有权决定公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[17] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，交易应提交股东会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联方担保不论金额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易披露要求 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需依法披露审计或评估报告[21] 股东会决议规则 - 关联交易事项形成决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[23] 财务资助与担保审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 关联交易额度与期限 - 公司与关联人交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签按新协议交易金额履行审议程序并披露[30] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[30] 关联交易审核与披露操作 - 审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[33] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估，日常关联交易按规定处理[33] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[34] 资金占用限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[35] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金，不得“期间占用、期末归还”等[37] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[39] - 制度所称关系密切的家庭成员有明确范围[39] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[40] - 制度由董事会拟订，经股东会批准生效实施，修改亦同[41] - 制度由公司董事会负责解释[42]

公司治理结构调整 - 拟取消监事、监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行6000万股，每股面值1元，出资时间为2006年11月8日[3] - 已发行股份数为32710.3864万股，均为普通股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份收购与转让限制 - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他部分情形6个月内转让或注销，部分情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[4] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[4] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会30日内执行[5] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求审计委员会等对违规董事等诉讼[7] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议通过[9] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人等情形2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东大会[10] 会议召集与通知 - 董事会收到召开临时股东大会提议10日内书面反馈，同意5日内发通知[10][11] - 监事会同意召开临时股东大会收到请求5日内发通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会，决议公告前持股不低于10%[12] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出股东大会提案，3%以上股份股东可提临时提案[12] - 1%以上股份股东可向股东会提提案及临时提案[12] 投票相关 - 股东大会网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东大会并表决[14] 会议决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[16] 董事相关 - 非独立董事等候选人由相关主体提名，独立董事需具备五年以上相关工作经验[18] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[21] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[23] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[25] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[29] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理1名等为高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘[30] 财务报告与分红 - 公司需在规定时间内报送并披露年度、中期、季度财务报告[31] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[32] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[33] 其他 - 公司修改章程需满足特定情形，股东会决议通过的章程修改事项需报批准并办理变更登记[42] - 公司章程修订，对附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，前者更名[43] - 变更经审议通过后办理《公司章程》工商备案登记手续，以市场监督管理部门核准结果为准[43]