内部控制制度原则 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] 内部控制责任分工 - 董事会负责制定和执行，审计委员会负责监督，经理层负责建立和推进执行[5] 内部控制要素 - 考虑内部环境、目标设定等八个要素[7] 制度完善与管理 - 完善制度确保合法运作，分离不相容职务[8] - 明确各部门、岗位目标、职责和权限，建立授权和问责制度[10] - 涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] 独立性与管理体系 - 人员独立于控股股东，资产独立完整[11] - 建立独立财务核算体系，加强对控股子公司管理控制[11] 人力资源政策 - 制定包括员工聘用、薪酬等内容的政策[13] 子公司管理 - 制订《子公司管理制度》，加强对控股子公司控制与监督[18] 重大活动内控制度 - 针对重大投资等活动制订并完善内控制度[23] 内审部职能 - 对内部控制和财务信息检查监督，独立且对审计委员会负责[25] - 对各机构内部控制和财务收支等审计，至少每季度报告一次[27] 审计委员会职责 - 指导和监督内审部工作，履行多项职责[26] - 督导内审部至少每半年对重大事件和资金往来检查[29] 自查制度与报告 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划，要求各机构配合检查[28] - 内审部每季度报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告，督促整改缺陷[28] 自我评价报告 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[30] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议，相关方发表意见并披露报告[30] 内控问题处理 - 若会计师事务所指出内控问题，董事会需作出专项说明[37]

人员设置 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人各一名[3][4] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[8] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘[9] 职责义务 - 总经理主持生产经营管理工作，向董事会报告[12] - 副总经理协助总经理工作，可代行职权[15][16] - 财务负责人主管财务工作，拟定制度等[17] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[19][20] 会议相关 - 总经理办公会例会每月召开一次，可临时召集[26] - 会务提前2天通知，议题提前5天申报[28] - 重要议题材料至少提前1天送达[29] 其他规定 - 高级管理人员违规可被限制权利、免职、赔偿[35] - 细则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[38]

薪酬制度 - 适用人员含董事、高管等[2] - 遵循与绩效挂钩等原则[2] - 薪酬与考核委员会负责管理[4] 薪酬构成 - 独立董事获固定津贴[3] - 非独立董事有津贴并结合考核[4] - 董事、高管含基本工资和绩效工资[4] 薪酬调整 - 每年审视并调整基本薪酬和绩效标准[5] - 依据同行业薪资增幅和公司盈利等[6] 薪酬惩罚 - 违规取消和收回奖励性薪酬[8]

投资审议规则 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[9] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，或按章程应提交股东会审议的，由董事会审议后提交股东会[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[3] 投资期限与限制 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点证券投资与衍生品交易金额不超投资额度[10] - 公司在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得进行风险投资[6] - 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内不得进行风险投资[6] 管理责任与部门职责 - 公司董事长为风险投资管理第一责任人，在授权范围内签署相关协议、合同[12] - 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理及保证金管理[15] - 公司内部审计部门每个会计年度末对所有风险投资项目全面检查[16] - 公司审计委员会每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况检查[13] 风险防范措施 - 公司需建立健全风险投资防范制度，确保人员、信息、账户、资金、会计核算严格分离[20] - 财务部指派专人跟踪风险投资进展及安全状况，异常时及时报告[20] - 风险投资以公司名义通过专用账户进行，专人管理，严禁违规操作[20] 报告编制与披露 - 财务部、审计部至少每月定期和不定期编制风险投资报告[21] - 公司进行风险投资按深交所要求及制度履行信息披露义务[23] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[26] - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计净利润10%且超1000万元应及时披露[26] - 公司委托理财出现特定情形应及时披露进展和应对措施[27] - 公司进行股票等投资至少披露投资概述等内容[28] - 公司在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况[30]

制度适用 - 适用范围含公司及下设各部门、分公司、控股子公司等人员[2] 信息管理 - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 董事等在报告披露前或重大事项筹划期负有保密义务[3] 报送规则 - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[5] 审核与保管 - 对外报送信息需经多岗位审核，必要时董事长批准[6] - 外部信息使用人相关材料董秘办统一保管10年[6] 违规处理与制度生效 - 外部违规致公司损失，公司有权要求赔偿[8] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[10][11]

委员会组成 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3 - 7名董事[4][23][41][60] - 战略委员会至少含一名独立董事，提名、审计、薪酬与考核委员会独立董事应过半数[4][23][41][60] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事担任召集人[23][60] 委员会提名与任期 - 战略、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][23] - 战略、提名委员会任期与同届董事会任期一致[5][23] 委员会会议 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席[14][31][50][70] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会决议须全体委员过半数通过[14][31][50][70] - 审计委员会例会每年至少召开4次，每季度一次[49] - 薪酬与考核委员会每年不定期开会，提前三天通知[70] 委员会记录与表决 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会会议记录保存10年[16][32][50][71] - 提名、审计委员会表决意见分同意、反对两种[32][50] 薪酬相关 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[63] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[64] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[64] - 薪酬与考核委员会下设工作组提供资料[66] - 薪酬与考核委员会对人员绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[67][68] 其他 - 实施细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[74][75]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[2] - 协调年度财务报告审计工作时间、审核信息报表等[3] - 与财务负责人、事务所协商确定审计时间安排[3] 审计流程 - 公司在年审注册会计师进场前编制报表供初审[4] - 进场后保持沟通并再次审阅报表[5] - 关注审计进程，督促按时提交报告[7] - 事务所完成审计后审核表决并提交董事会[8] 审计相关决议 - 提交财务报告时提交审计总结报告和续聘或改聘决议[6] - 改聘事务所需多层审议，续聘或改聘时评价事务所[6]

内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董秘办是信息披露及内幕信息管理日常工作部门[3] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[11] - 内幕信息登记采取一事一记，重大资产重组事项分四部分填列[34][35] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[7] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[7] - 公司三分之一以上经理发生变动属重大事件[7] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[9] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责，2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 发现内幕信息知情人违规且涉嫌犯罪，依法报公安机关、检察机关追究刑事责任[26] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露信息造成损失，公司保留追究法律责任的权利[25] 其他规定 - 重大事项发生后需制作进程备忘录，相关人员签名确认，股东等主体应配合[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年，内幕信息公开披露后5个工作日内报送交易所[17] - 公司定期报告公告前，财务人员等不得泄露财务报表及数据，提前报送需告知保密义务[21] - 控股股东等筹划重大事项，启动前应做好保密预案，签订保密协议并索要知情人名单[22] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息，需经董事会秘书备案并签署保密协议或取得承诺[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订[29][30]

股份减持限制 - 上市1年内董事、高管不得减持[5] - 离职后6个月内董事、高管不得减持[5] - 董事、高管任期内和届满后6个月内年转让股份不超25%[12] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[13] - 离婚分配股份后任期内和届满后6个月双方年转让不超25%[16] - 董事、高管减持时间区间不超3个月[16] 股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事、高管不得买卖[6] 股份锁定规则 - 上市满一年董事、高管账户内新增无限售股75%自动锁定[11] - 上市未满一年董事、高管账户内新增股份100%自动锁定[11] 信息申报与披露 - 新任董事任职通过后2个交易日申报个人及近亲属信息[10] - 新任高管任职通过后2个交易日申报个人及近亲属信息[10] - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[15] - 减持计划完成或期满2个交易日内向深交所报告披露[16] - 股份因司法强制执行2个交易日内披露公告[23] 增持相关规定 - 董事、高管增持计划实施期限不超6个月[17] - 增持期限过半通知公司并披露进展[18] - 定期报告时未完成增持披露实施情况[18] - 发布增持完毕公告前增持主体不得减持[19] 违规处理 - 董事、高管及关联人买卖违规董事会收回收益[21]

内审部设置与工作 - 公司设立内审部，由审计委员会领导并报告工作[4] - 内审部至少每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[10] - 内部审计工作涵盖公司经营、财务报告和信息披露业务环节[12] 审计检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控自我评价报告[20] 报告披露与说明 - 公司应在年度报告披露时同时披露内控自我评价报告和审计报告[19] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会需作专项说明[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实行，解释权归董事会[23][24]