战略合作协议与股权收购 - 中天服务与杭州拓深科技签订战略合作协议 实现资源共享和优势互补 推动电力数字化及智能技术在物业行业应用落地 [2] - 中天服务拟以现金5203.22万元收购控股股东上海天纪投资持有的杭州拓深357.86万元出资额对应股权 占杭州拓深股份比例6.25% [2] - 中天服务将利用杭州拓深电流算法技术提升物业管理项目能源管理效率、智能化水平和安全水平 [2] 业务协同与合作方向 - 双方合作重点包括打造标杆性物业管理项目 开发工业园区政府景区等下游客户 开发面向物业行业的电力能源管理方案及产品 [2] - 合作与股权收购并行有助于实现资源与技术深度耦合 通过持股增强话语权 确保数字化能力与物业场景高效对接 [3] - 持股绑定机制有利于打破部门壁垒 形成统一目标 降低协作成本 减少博弈与摩擦 [3] 行业转型与技术赋能 - 物业管理行业向智能化数字化转型 发展重心转为质为量先 [3] - 电力数字化通过智能配电房管理 能耗动态监测 设备故障预警 用电安全诊断提升物业服务效率 [3] - 物业场景为电力数字化提供高频刚需应用土壤 推动技术从工业领域向民生服务延伸 [3] 企业战略与行业影响 - 中天服务通过增加道闸系统 门禁管理系统等智能信息化比例提高服务水平 利用管道内窥镜 红外成像无人机等技术设备提供增值服务 [3] - 科技赋能是企业从物业管理者向服务运营商转型的关键 可延伸企业触角 构建立体服务体系 形成可持续数字护城河 [4] - 行业应明确科技战略定位 聚焦垂直场景痛点 通过投资并购补足技术短板 以开放合作整合生态资源 实现轻资产模式创新突围 [4][5]

公司章程修订核心内容 - 取消监事和监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 法定代表人由董事长变更为董事会选举产生的代表董事 [2] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动法律后果由公司承担 [3] - 股东权利义务条款中删除监事相关内容，仅保留董事和高级管理人员 [4] 公司治理结构调整 - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 [16] - 股东诉讼权行使对象从监事会调整为审计委员会 [16] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [19][20] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [21] 股东会制度变更 - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [22] - 股东会提案门槛从3%股份降至1%股份 [22] - 股东会网络投票时间调整为不早于会议前一日15:00 [22] - 明确股东会决议不成立的四种情形 [15] - 关联交易表决程序优化，关联股东回避规则更清晰 [46] 股份管理规定 - 公司股份总数保持32,710.3864万股不变 [5] - 财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 股份回购条件及比例限制维持不变 [6] - 明确不接受本公司股份作为质押权标的 [7] - 董监高股份转让限制条款调整 [8]

战略合作协议概况 - 公司与杭州拓深科技签订《战略合作协议》以推动电力数字化及智能技术在物业行业的应用和落地 [1] - 协议为框架性文件 具体合作需另行签订详细协议 无需提交董事会或股东大会审议 [1] 合作方信息 - 杭州拓深科技为有限责任公司 注册资本5730.2576万元人民币 成立于2015年6月8日 [2] - 公司经营范围涵盖技术服务 消防器材销售 电气设备销售 软件开发 电力设施制造及新能源技术研发等领域 [2] - 因公司董事长操维江担任杭州拓深董事 本次交易构成关联交易 [2] 合作期限与形式 - 合作期限可通过书面形式调整 期满后可基于合作成果评估续签 [3] 合作内容 - 公司利用杭州拓深技术开展在管物业项目能源管理升级 电力设备数字化管理及小区用电安全合作 [4] - 双方拟共同成立合作小组 为物业项目智能化改造及资产运维定制方案并提供智能设备及服务 [4] - 双方拟互相导入客户资源并共同开发工业园区 政府及景区等下游客户 [4] - 双方将共同开发面向物业行业的电力能源管理方案及产品 通过降低能耗实现运营收入 [4] 协议执行与影响 - 协议签订符合公司经营发展战略 有利于提升在管项目用电安全和用电效能 [4] - 协议执行不会影响公司独立性 对经营业绩的影响需视具体履行情况而定 [5]

关联交易概述 - 中天服务股份有限公司以人民币5,203.22万元收购上海天纪投资有限公司持有的杭州拓深科技有限公司357.8558万元出资额对应全部股权（占杭州拓深总股本的6.67%）[1] - 交易协议于2025年7月9日签署并附生效条件，需经股东大会审议且关联股东上海天纪回避表决[1] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，且需由符合《证券法》规定的证券服务机构对标的公司进行审计[1] 关联方基本情况 - 上海天纪投资有限公司为中天控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为楼永良，2024年营业收入0.00万元且净利润亏损5,783.55万元[2] - 上海天纪注册资本3,000万元人民币，成立于2006年，经营范围涵盖实业投资、资产管理及企业购并等[2] 交易标的基本情况 - 杭州拓深科技有限公司为电力数字化解决方案提供商，核心业务涵盖消防、电力及数字城市智能化产品，注册资本5,730.2576万元人民币[2][3] - 截至2024年12月31日，标的公司资产总额5.58亿元，净资产3.53亿元，营业收入3.58亿元，净利润3,561.65万元，但经营活动现金流净额为-6,514.17万元[3] - 标的股权权属清晰且无质押、冻结或诉讼争议，非失信被执行人[3][4] 交易定价依据 - 标的公司全部权益评估价值为7.80亿元，对应标的股权评估值为5,203.22万元，交易以评估值为定价基准[4][5] - 评估报告中联资产评估集团（浙江）有限公司采用收益法，评估基准日为2024年12月31日[4][5] 交易协议主要内容 - 交易对价分两期支付：协议生效后10个工作日内支付30%，工商变更完成后10个工作日内支付剩余70%[5] - 协议禁止双方未经同意转让权利义务，且标的股权在过渡期内不得抵押或与第三方协商转让[6] 交易目的与协同效应 - 标的公司电流指纹算法技术可提升中天服务在物业领域的用电安全及服务效能，双方客群高度一致[6] - 交易旨在推动电力数字化及智能技术在物业行业应用，增强市场拓展能力并形成战略合作协同[6][7] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过交易，关联董事回避表决，独立董事认为定价公允且符合公司发展战略[7] - 保荐人核查认为交易程序符合监管规则，尚需股东大会审议[8] 历史关联交易情况 - 2025年年初至公告披露日，除本次交易外公司与上海天纪未发生其他关联交易[7]

公司基本情况 - 公司成立于2006年7月29日，由浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立，注册于浙江省市场监督管理局 [4] - 2007年11月22日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2000万股人民币普通股 [3][4] - 注册资本为人民币32,710.3864万元 [4] - 注册地址为浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等职权 [46] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [62] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [74][76] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [74] - 公司设总经理1名，副总经理1名，董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员 [77] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [17][18] - 公司成立时向发起人发行6000万股，其中嘉兴市大盛投资有限公司持股990万股(16.5%)，丁仁涛持股1260万股(21%) [10] - 公司已发行股份总数为32,710.3864万股，均为普通股 [10] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [15] 经营范围 - 公司经营范围包括企业总部管理、信息技术咨询服务、软件开发、广告设计制作、物业管理、人工智能硬件销售等 [13] - 经营宗旨为"正道经营、品质为先、创新务实、科技兴司" [14] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 控股股东和实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [46] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [66] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [66] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [70]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开，触发条件包括董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [3] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [5][6] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未按期反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会未按期召集则股东可自行召集 [6][7] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会和交易所备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [7][11][12] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内补充通知 [8][15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日及表决方式等详细信息 [16][19] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消，若变更需提前2个工作日公告原因 [11] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30开始 [21][22] - 股东会表决实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于章程修改、重大资产重组、分拆上市等事项 [18][42] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份等特殊事项需经双重多数决（全体股东及中小股东均三分之二通过） [14][20] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [43][44] - 会议记录需保存10年，包含审议过程、表决结果及股东质询等内容，董事及召集人需签字确认 [45][21] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止 [22] 附则与规则解释 - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准，公告需在指定媒体披露 [24][52] - 规则由董事会拟订并解释，经股东会审议后生效，修改需同等程序 [27][55]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规原则，禁止非经营性资金占用或利益侵占行为[2] - 关联交易需签订书面协议，明确具体条款，遵循平等自愿原则[3] - 股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股子公司外的特殊关系组织）和关联自然人（如持股5%以上股东）[5] - 董事、高管及大股东需及时向董事会报送关联人名单，公司负责登记管理[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖资产买卖、投资、担保、租赁等20类事项，包括日常经营相关的原材料采购[7][15] - 基本原则包括诚实信用、价格公允、非关联方回避表决，独立董事需过半数同意[8] - 公司需防止关联方垄断渠道或占用资源，董事会有义务监控异常资金往来[9][10] 关联交易决策程序 - 董事长可审批非重大关联交易，董事会审批与自然人30万元以上、法人300万元以上且占净资产0.5%以上的交易[15] - 股东会审议担保类交易及金额超3000万元或净资产5%以上的交易，关联方需回避表决[17][18] - 连续12个月累计交易需合并计算审议标准，豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产等[15][19] 资金往来与担保限制 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[21] - 控股股东不得以垫付费用、代偿债务等形式占用资金，禁止"期间占用、期末归还"等操作[36][18] 信息披露与审计要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需补充审议[27] - 重大股权交易需聘请会计师事务所审计，非现金资产需评估，审计有效期6个月[33] - 披露文件包括协议文本、董事会决议、中介报告及独立董事意见[22] 附则与定义 - 制度未尽事宜以法律法规为准，关系密切家庭成员范围包括配偶、父母及成年子女等[38][37] - 制度由董事会解释，自股东会批准生效[40][41]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选举董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，表决权可集中或分散投向候选人 [2] - 选举两名及以上董事时强制采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时必须采用 [3] 董事候选人提名规则 - 董事范围包含独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用本细则 [4] - 董事候选人提名需遵循《公司章程》规定程序，确保选举公开公平公正 [5] - 候选人多于应选人数时须进行差额选举 [6] 投票操作与当选机制 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并对投票方式做详细说明 [7] - 支持通过网络投票系统进行累积投票，操作需符合相关实施办法 [8] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 [9] 投票有效性标准 - 股东可将表决权集中或分散投向候选人，但所投人数不得超过应选董事人数 [11] - 投票总数超过累积表决票数则视为无效，等于或少于则有效 [4] - 选票统计后按得票数高低排序确定当选董事，得票需超出席股东所持有效表决权股份的50% [5] 特殊情形处理规则 - 得票过半候选人超过应选人数时，按票数高低确定当选者，票数相同则进行第二轮选举 [5] - 当选董事不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [6] - 第二轮选举仍未达法定人数要求时，同样需在两个月内启动补选程序 [6] 附则与生效条款 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [7] - "超过"不含本数，"以上"含本数的定义标准 [7] - 细则由董事会拟订，经股东会批准后生效，修改程序相同 [7]

交易概述 - 公司以人民币5203.22万元收购上海天纪投资有限公司持有的杭州拓深科技有限公司357.8558万元出资额对应全部股权 [1] - 交易双方于2025年7月9日签署附生效条件的《股权转让协议》 [1] - 交易尚需提交公司股东大会审议 关联股东上海天纪将回避表决 [1] 关联方信息 - 转让方上海天纪为有限责任公司 注册资本3000万元人民币 由中天控股集团有限公司全资控股 实际控制人为楼永良 [2] - 上海天纪注册地位于中国（上海）自由贸易试验区 经营范围涵盖实业投资、资产管理和企业购并等领域 [2] 标的公司概况 - 杭州拓深科技有限公司成立于2015年6月8日 注册资本5730.2576万元人民币 注册地址位于浙江省杭州市滨江区 [3] - 标的公司聚焦数字电力与安全领域 主营业务包括技术服务、消防器材销售、智能控制系统集成及新能源汽车充电基础设施运营等 [3] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额55806.93万元 净资产35312.67万元 营业收入35752.95万元 净利润3561.65万元 [4] 交易定价依据 - 采用收益法评估 标的公司全部权益价值评估值为78009.25万元 [5] - 对应标的股权评估值为5203.22万元 本次交易以该评估值作为定价基准 [5] - 因标的公司完成老股转让及增资 上海天纪持股比例由6.67%变为6.25% [7] 交易协议要点 - 支付安排：协议生效后10个工作日内支付30%款项 工商变更完成后10个工作日内支付剩余70% [8] - 协议生效条件：经双方有权机构批准后生效 [7] - 费用承担：交易产生的税费由双方依法各自承担 其他费用由双方自行承担 [8] 战略协同效应 - 标的公司为电力数字化解决方案提供商 拥有电流指纹算法核心技术 [8] - 公司与标的公司服务客群高度一致 可通过产品服务提升用电安全和服务效能 [8] - 交易有助于推动电力数字化及智能技术在物业行业的应用 增强市场拓展能力 [9] 审议程序 - 交易经董事会审议通过 关联董事回避表决 [1] - 独立董事认为交易符合发展战略 定价公正合理 [9] - 监事会认定交易有利于主营业务发展 符合市场定价原则 [10]

业绩总结 - 2024年杭州拓深科技实现营业收入35752.95万元，净利润3561.65万元，归母净利润3562.34万元[37] - 酷奕(上海)科技2023 - 2024年总资产从113.07万元降至81.49万元，营收从90.27万元降至14.15万元[57] - 广西拓深智慧城市运营管理有限公司2023 - 2024年营收从570.53万元降至356.97万元，净利润从 - 15.72万元降至 - 29.45万元[60] 用户数据 - 公司累计2000.00W标注数据，有30万用户在线终端实时采集特征数据[133] 未来展望 - 2025年3月10日会议同意推进收购杭州拓深6.67%股权及战略合作相关工作[154] 新产品和新技术研发 - 纳入评估范围的账面未记录无形资产包含97项专利、27项软件著作权[78] 市场扩张和并购 - 中天服务拟现金收购杭州拓深科技6.67%股权，对应评估值5203.22万元[133] 其他新策略 - 本次评估确定采用资产基础法和收益法，未采用市场法[95][96]