江苏正威新材料股份有限公司 独立董事工作制度（修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及 经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。独立董事最多在三家境内上市公司 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十一次临时会议 通知于 2023 年 12 月 15 日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会 议于 2023 年 12 月 18 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，符合 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。 证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-44 江苏正威新材料股份有限公司 第十届董事会第十一次临时会议决议公告 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过以下议案： 1、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司修订<独立董事工作制度> 的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 第十届董事会第十一次临时会议决议。 特此公告。 江苏正威新材料股份有限公司董事会 2023 年 12 月 18 日 2、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股 东大会 ...

江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到持股5%以上股东顾清波 先生的通知，获悉顾清波先生持有的本公司部分股份办理了解除质押手续，具体情况如 下： 一、股东股份解除质押的基本情况 | 股东 名称 | 是否为控股股东 或第一大股东及 | 本次解除质 押股份数量 | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 质押 起始日 | | | 解除日期 | | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 其一致行动人 | | | | | | | | | | | 顾清波 | | | | | 2018 | 年 | 11 | 2023 12 | 年 | 如皋市如城新农 | | | 否 | 14,994,000 | 33.14% | 2.30% | 月 22 | 日 | | 月 14 | 日 | 村投资有限公司 | 二、股东股份累计质押基本情况 截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下： | | | | 累计被 | 合计占 | 合计占 | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | ...

证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-42 江苏正威新材料股份有限公司 关于终止意向性收购标的公司股权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"正威新材"或"公司"）董事会于 2023 年 11 月 17 日召开第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止意向性收购标的公 司股权事项的议案》，同意公司终止与深圳正威金融控股有限公司（以下简称"正威金控"） 联合实施意向性收购相关标的公司股权的事项。现将相关事项公告如下： 一、终止意向性收购标的公司股权事项的基本情况 2021 年 4 月 28 日公司披露的《2020 年年度报告》中明确了"积极获取主要股东在产 业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电 子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破"的发展战略。 2021 年 7 月 21 日公司披露了《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号： 2021-37），按照前述发展战略，在主要股东的支持下，正威金控联合本公司 ...

二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过以下议案： 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止意向性收购标的公司股权事项 的议案》。 证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-41 江苏正威新材料股份有限公司 第十届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十次临时会议通 知于 2023 年 11 月 14 日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议 于 2023 年 11 月 17 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，符合法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。 2023 年 11 月 17 日 《关于终止意向性收购标的公司股权事项的公告》（公告编号：2023-42）全文刊登于 2023 年 11 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资 者查阅。 三 ...

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，居学成先生的辞职 将导致公司独立董事人数少于董事会人员总数的三分之一，其辞职报告将在公司股东大会 选举产生新任独立董事，填补其缺额时生效。在此之前，居学成先生将按照相关规定继续 履行独立董事及董事会相关专门委员会的职责。截止本公告日，居学成先生未持有公司股 份。公司将按法定程序开展换届工作并及时履行信息披露义务。 证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-40 江苏正威新材料股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事居学 成先生提交的书面辞职报告。居学成先生因任期即将届满申请辞去公司独立董事、战略委 员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。 居学成先生担任独立董事期间独立公正、勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对居学成 先生任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 江苏正威新材料股 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为331,620,695.08元，同比增长3.13%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为8,788,718.20元，同比增长50.90%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为33,222,953.12元，同比减少25.11%[5] - 公司报告期内销售增加，应收账款、合同资产、应付账款等均有对应变动[7][8][9][10] - 公司报告期内营业利润、利润总额分别增加2,231.00万元、2,031.76万元，主要因销售增加[12] - 财务费用较上年同期增加759.75万元，主要原因是汇率波动导致汇兑收益减少[11] - 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,133.41万元，主要因购建固定资产款项增加[13] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为38,728股，前十名股东持股情况中，深圳翼威新材料有限公司和江苏九鼎集团有限公司持股比例较高[15] - 公司股东上海通怡投资管理有限公司通过普通证券账户持有1,200,000股，实际合计持有3,531,600股[16] - 公司股东江苏正威新材料股份有限公司持有2,032,490股，陈小娟持有1,955,923股，李宝军持有1,908,386股[17] - 深圳翼威新材料有限公司累计冻结股份数量为93,003,900股，其中25,210,100股为已质押股份被司法再冻结[18] 公司发展战略 - 公司通过签署股权收购意向协议书，计划在微波、电子信息新材料和功能材料领域实现多元化发展战略[19] - 公司意向性收购标的公司股权事项进展受政策因素影响，相关工作成效受到一定程度的影响[20] - 公司未确定将天健九方技术有限公司作为排他性锁定的对象，需要遵守相关规定和境内外形势变化实施必要的重组[21] - 公司截至报告日尚未与正威金控和交易对手方形成合作的具体条款及条件，导致意向性事项在一段时期内无重大进展[21] - 公司获悉意向性合作方已实质性代替原意向性协议的原则，但尚未获得相关方提供的关于该事项的相关凭证[21] - 公司将该意向性事项的期限确定为本年度内，但实现计划目标存在极大不确定性，受多种复杂因素影响[21] 公司资产状况 - 公司资产总计为290,762,162,468.68元，流动资产合计为1,523,436,524.27元，非流动资产合计为1,384,185,100.41元[24] - 公司流动负债合计为1,632,794,736.15元，非流动负债情况未详细披露[25] - 公司持有大量应收账款、存货和固定资产，资产负债表显示公司资产规模较大[24] - 公司未披露具体的财务指标和业绩数据，重点关注资产负债表中的流动资产和非流动资产情况[24] 公司业绩 - 2023年第三季度，江苏正威新材料股份有限公司营业总收入为123.88亿元，较上期增长23.1%[26] - 2023年第三季度，公司营业总成本为116.99亿元，较上期增长21.5%[26] - 2023年第三季度，公司营业利润为5.47亿元，较上期增长68.8%[27] - 2023年第三季度，公司净利润为2.52亿元，较上期减少10.0%[27] - 2023年第三季度，公司综合收益总额为2.52亿元，较上期减少10.0%[28] - 2023年第三季度，公司基本每股收益为0.0387元，较上期下降10.2%[28] - 2023年第三季度，公司经营活动产生的现金流量为69.41亿元，较上期下降2.7%[29] - 2023年第三季度，公司经营活动现金流入小计为69.41亿元，较上期下降2.7%[29] - 2023年第三季度，公司经营活动现金流出小计为28.48亿元，较上期下降27.1%[29] - 第三季度经营活动现金流出小计为660,872,972.83元，较上一季度669,098,408.13元略有下降[30] - 投资活动现金流入小计为3,271,240.00元，较上一季度3,407,218.40元略有下降[30] - 筹资活动现金流出小计为640,199,555.99元，较上一季度557,890,194.36元有所增加[30]

证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-38 二、进展情况 经正威集团与相关方沟通协调并妥善处理相关事宜，现经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)公示信息，截止本公告披露，公司法定代表人王文银先生因 正威集团相关事宜被纳入限制高消费已解除。 特此公告。 江苏正威新材料股份有限公司董事会 江苏正威新材料股份有限公司 关于公司法定代表人被限制高消费已解除的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、被限制消费令的基本情况 2023 年 10 月 17 日宁德市蕉城区人民法院向深圳正威（集团）有限公司（以下简称 "正威集团"）发布了(2023)闽 0902 执 1716 号《限制消费令》，对正威集团采取限制消费 措施，限制正威集团及其法定代表人王文银不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行 为，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》披露的《关于公司法定代表人被限制高消费的公告》（2023-37）。 ...

江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）今日获知，公司法定代表人王文银 因其担任法定代表人的深圳正威（集团）有限公司（以下简称"正威集团"）的相关事宜， 被限制高消费，情况如下： 证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-37 江苏正威新材料股份有限公司 关于公司法定代表人被限制高消费的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、被出具限制消费令的基本情况 三、备查文件 宁德市蕉城区人民法院(2023)闽 0902 执 1716 号《限制消费令》。 特此公告。 2023 年 10 月 17 日宁德市蕉城区人民法院向正威集团发布了(2023)闽 0902 执 1716 号 《限制消费令》，宁德市蕉城区人民法院于 2023 年 10 月 9 日立案执行申请人宁德市交投实 业发展有限公司申请执行正威集团合同纠纷一案，因正威集团未按执行通知书指定的期间 履行生效法律文书确定的给付义务，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十 二条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条 的规定，对正威集 ...

公司董事会对曹亚伟先生任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！ 公司董事长王文银先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下： 特此公告。 证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-36 江苏正威新材料股份有限公司 关于董事会秘书辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事、副总经 理兼董事会秘书曹亚伟先生提交的书面辞职报告。曹亚伟先生因工作职能调整及个人原因 申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍在公司担任董事及副总经理职务。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，曹亚伟先生的辞职 不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会及公司生产经营的正常 运作，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。截止本公告日，曹亚伟先生不持有公司股 份。在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长王文银先生代行董事会秘书职责，公司将按 法定程序尽快补选新任董事会秘书并及时履行信息 ...