制度目的与原则 - 加强董高人员薪酬管理，提升效益和管理水平[2] - 遵循公平、责权统一等原则[3] 管理职责与构成 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策方案[5] - 内部董高薪酬由月薪和绩效年薪构成[7] 发放规定 - 外部、独立董事津贴由股东会审议决定[8] - 特定情形下不发放绩效年薪或津贴[11] 调整与补充 - 薪酬调整依据包括多方面因素[14] - 经审批可设专项奖惩作为补充[14] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[17]

董事会组成与任期 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会或占公司普通股总数10%以上股东提出[5] - 独立董事由董事会或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[5] - 公司董事选举实行累积投票制[5] 对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等4种情况，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 交易标的营业收入占公司一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由董事会决策[10] 授信与担保权限 - 当年累计向商业银行申请综合授信额度不超最近一期经审计总资产30%[10] - 董事会有权决定不超公司上一会计年度末净资产20%的单笔贷款额及资产抵押、质押，当年累计不超最近一期经审计总资产30%[11] - 董事会有权决定单次不超公司最近一期经审计净资产10%且累计不超30%的对外担保[11] - 公司对单一对象担保总额不得超最近一期经审计净资产30%[12] 董事长权限 - 董事长有权决定单笔或当年累计500万以下对外投资[13] - 董事长有权决定单笔不超3000万元的贷款、抵押、质押事项[13][14] 董事会会议 - 董事会定期会议每年召开二次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席不足三人，提交股东会审议[25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[27] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦需股东会审议通过[32] - 议事规则由董事会负责解释[33]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下（或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下）关联交易需总经理办公会审议通过[10][11] - 公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％关联交易需全体独立董事过半数同意后由董事会审议通过[11] - 公司为关联人提供担保、与关联法人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易（部分除外）需经股东会审议通过[12] 股东会表决规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 股东会审议关联交易议案时，关联股东应回避表决，持股数不计入有效总数[23] 关联交易流程 - 关联交易情况书面报告须报公司总裁，含交易对方、标的、关联关系等[17] - 需经董事会或股东会审议的关联交易，应过半数独立董事认可后提交讨论[19] - 关联交易为与董事或有利害关系方进行时，关联董事须回避表决[20] - 独立董事须对关联交易发表公允性意见[25] - 关联交易表决须非关联董事或非关联股东有表决权股份数相应比例以上通过[27] - 关联交易经股东会审议通过后可签协议，休会期间经董事会审查可先签后追认[28] - 关联交易合同可因情况变化签补充协议，可视情况即时或经确认后生效[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[32] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[32] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序[30] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常关联交易协议内容应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] 其他规定 - 公司与关联人因一方参与公开招标等导致的关联交易，可申请豁免按关联交易方式审议[31] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[32] - 本制度由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[34]

控股股东定义 - 持有公司股份占总股本超50％或依股份表决权对股东会决议有重大影响等为控股股东[3] 资金与担保规定 - 不得为控股股东等提供资金[4][5] - 对控股股东等关联方担保须经股东会审议[6] 审计与公告要求 - 审计年度财报需对资金占用出具专项说明并公告[11] - 每年终了需聘请会计师事务所审计资金占用和违规担保[10] 资金占用处理 - 可司法冻结控股股东股份，以“红利抵债”偿还[11] - 严格控制“以股抵债”实施条件[12] - 依法制定清欠方案并报告公告[12] 违规处分措施 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[14]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[13] 协议签订与管理 - 募集资金到账1个月内公司应与保荐人、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议[9] 资金存放与使用 - 募集资金存于专户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 审慎使用募集资金，保证与承诺一致，不得随意改变投向[4][11] - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[11] 制度建立与职责 - 公司建立完善募集资金专户存储等规定[6] - 董事会建制度，总经理归口管理[5] 节余资金使用 - 节余资金低于10%，董事会审议、保荐机构发表意见后披露[15] - 达到或超10%，还需股东会审议通过[15] - 低于五百万元或1%，可豁免程序，年报披露使用情况[17] 项目地点与用途变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议，2个交易日内向深交所报告公告[16] - 变更募集资金用途，董事会审议、保荐机构发表意见、股东会审议通过[24] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日内向深交所报告公告[24] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，需保本、流动性好[18] - 补充流动资金单次不超12个月，需符合多项条件[18] - 使用闲置资金现金管理或补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内公告[18][19] 超募资金使用顺序 - 超募资金按补充缺口、补充流动资金、现金管理顺序使用[21] 节余资金变更用途 - 全部募投项目完成前，节余资金变更为永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[25] 项目进展核查 - 每半年核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，会计师事务所鉴证年度情况[26] - 实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[26] 内部审计与报告 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并向审计委员会报告[28] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告公告[28] 鉴证结论处理 - 会计师事务所鉴证结论为“保留”等时，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[29] 保荐机构职责 - 发现异常现场调查并向证监会派出机构和深交所报告[30] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露，至少每半年现场调查一次[30] - 公司募集资金情况有特定鉴证结论时，分析原因并提核查意见[30] 违规处罚 - 董事、高管违规使用致公司损失，受证券监管机构和公司处罚并赔偿[31] 制度生效 - 制度由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[33]

高管任期与聘任 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 除董事会秘书外的高级管理人员由总经理提名，提请董事会聘任或解聘[18] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标占比低于10%或绝对金额不超500万元，由总经理批准[9] - 对外投资关联交易金额100万元以下或占净资产绝对值0.5%以下，由总经理批准[9] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月召开一次[13] 报告制度 - 涉及金额占净资产0.5%以上影响经营目标，总经理应立即向董事会报告[15] 项目管理 - 投资项目实施方案经总经理办公会研究报董事会批准，完成后审计上报[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签，超授权报董事会[19] 绩效与薪酬 - 对总经理及其班子成员绩效评价作为薪酬及激励依据[21] - 总经理薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会决定[21] 其他 - 总经理可实行年薪制，条件成熟经董事会批准可实行期权激励[21] - 总经理执行职务造成损失依情况承担赔偿责任[25]

董事会授权原则 - 授权管理基本原则包括审慎、分类、适时调整和有效监控原则[4] 授权事项与类型 - 授权事项包括收购或出售资产、对外投资等[6] - 授权分为常规授权和临时授权[7] 授权执行与管理 - 常规授权按《公司章程》授予董事长（经营层）的权限执行[8] - 临时授权以董事会决议明确具体要求[9] - 董事会定期跟踪授权事项，实施动态管理[11] 授权调整与责任 - 特定情况董事会可调整或收回授权[12] - 授权对象行权不当应承担相应责任[14] - 董事会授权管理不当应承担相应责任[14] 具体授权金额事项 - 公司及子公司100万以上、低于2000万基建等项目投资需授权[21] - 拟订公司年度预算内5000万以上资金调动和使用方案[21] - 研究决定公司年度预算内3000万以上、低于5000万资金调动和使用事项[21] - 公司现有生产设备100万以上、低于2000万技术改造等固定资产投资需授权[21] - 100万以上、低于1000万报废、毁损固定资产处置需授权[21] - 100万以上、低于500万资产购买和出售需授权[21] - 审议决定公司及子公司低于2000万的非参股性主业股权投资项目[22] - 审议公司年度资金借出计划内为全资及控股子公司提供单笔3000万以上借款事项[22] - 审议公司单笔20000万以上的贷款申请[22] 其他事项 - 董事会秘书协助开展授权管理工作[15] - 可根据公司章程规定或董事会授权处理其他事项[22]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员[10] 信息披露与报备 - 公司披露重大事项向深交所报备内幕信息知情人档案[14] 自查与追责 - 公司在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况，发现问题核实追责并2个工作日报送[18] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息保存10年，公开披露后5个交易日报送深交所[19] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录并要求签名确认[18] 保密与登记 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得内幕交易[22] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记和档案汇总[16][17] - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[19] 教育培训 - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训，杜绝内幕交易[21] 填报要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[31] - 填报获取内幕信息方式、内容、所处阶段等[32] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[32] - 重大资产重组事项分四部分填列知情人信息[32] - 内幕信息知情人承诺资料真实准确完整并承担保密责任[33] - 涉及重大资产重组填写配偶、直系亲属相关信息[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 信息披露义务人涵盖多方主体[3] 豁免与暂缓规则 - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 披露流程与要求 - 申请需提交材料至证券部[8] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[12] 信息管理与责任 - 信息登记入档保存不少于十年[10] - 违反制度追究相关人员责任[14]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职（含本公司），连任不得超六年[5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[9] - 独立董事候选人需有五年以上相关工作经验[12] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有三次以上通报批评等不良记录[12] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[11] - 公司应在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容并报送材料至深交所[14] - 公司最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关声明与承诺等材料[15] - 公司股东会选举两名以上独立董事可实行累积投票制或差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年需自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[19] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[20] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作保障 - 公司指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用[29] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[29] 专门委员会规定 - 董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会负责事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 提名与薪酬考核委员会向董事会提建议，未采纳或未完全采纳需在决议中记载意见及理由并披露[23][28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职或不能履职时两名以上可自行召集[21] 其他规定 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议也应披露[6] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[7] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况发表意见[12] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需至少符合三个条件之一[13] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事和高管的股东[31] - 制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[31] - 制度由公司董事会负责解释[31]