国泰君安证券股份有限公司 关于浙江大立科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目 及部分募投项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为浙江 大立科技股份有限公司（简称"大立科技"或"公司"）2020 年非公开发行股 票之保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件 的要求，就大立科技部分募投项目结项事项进行了认真、审慎的核查，具体核查 情况及核查意见如下： 一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2020〕 2840 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份 有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,259,038 股，发行 价为每股人民币 23.51 元，共计募集资金 969,999,983.38 元，坐扣承销和保荐费 用 8,000,000 ...

2023年公司治理 - 召开7次董事会会议，独立董事出席7次[3] - 召开3次股东大会，独立董事列席3次[3] - 独立董事出席6次审计委员会会议、2次提名委员会会议[4] 2023年其他情况 - 未发生需披露的关联交易事项[12] - 不存在变更或豁免承诺情形[13] - 不存在被收购情况[14] - 续聘天健会计师事务所为审计机构[16] - 11月完成换届选举并聘任新管理层[18] - 未制定或变更股权激励等计划[20] 2024年展望 - 独立董事将继续履行职责[22]

业绩数据 - 2023年全年营业收入25455.01万元，归属母公司股东净利润 -29227.83万元，每股收益 -0.49元/股[5] - 2023年度以593666987股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）[7] 资金安排 - 股东大会拟授予董事会审批2024年度银行信贷总额不超50000万元[13] - 拟使用不超6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[16] 项目调整 - 拟将“研发及实验中心建设项目”结项后节余募集资金用于“光电吊舱开发及产业化项目”[17] - “年产30万只红外温度成像传感器产业化建设项目”和“光电吊舱开发及产业化项目”预定可使用状态期限延期至2024年12月31日[17] 会议相关 - 第七届董事会第三次会议4月25日召开，应参会董事6名，实际参会6名[1] - 多项议案表决通过，部分关联董事回避表决[2][3][5][6][7][8][9][10][11][13][14][16][17][18][19] - 董事会拟于2024年5月23日在杭州市滨江区召开2023年度股东大会[19] 其他事项 - 公司董事会决定续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 独立董事提交相关报告[3] - 公司依据规定变更会计政策，不影响资产等数据[18]

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 1—6 | 第 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 7—14 | 第 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—9 ...

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内控有固有局限，根据审计结果推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

财务表现 - 2023年营业收入为254,550,126.19元，同比下降36.49%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为-292,278,347.57元，同比下降93.82%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-301,922,797.63元，同比下降81.02%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-156,403,020.68元，较上年改善9.82%[12] - 2023年末总资产为2,468,898,317.41元，同比下降10.96%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为1,966,754,762.28元，同比下降14.91%[12] - 2023年公司营业收入为250,804,867.04元，较上年396,993,840.60元下降约37%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-127,869,130.45元，较上年亏损增加[17] - 2023年年度报告显示，投资活动现金流入为103,003,610.58元，同比下降78.02%[50] - 投资活动现金流出为125,318,780.52元，同比下降62.66%[50] - 筹资活动现金流入为227,832,202.61元，同比增加14.60%[50] - 筹资活动现金流出为158,983,452.17元，同比下降17.20%[50] - 现金及现金等价物净增加额为-110,777,214.83元，同比下降250.19%[50] 研发与创新 - 报告期内，研发投入为19,764.48万元，占营业收入的77.64%，同比增长4.29%[29] - 公司在红外及光电类产品领域实现了非冷却红外焦平面探测器的自主研发和产业化，成为国内唯一实现“非晶硅”和“氧化钒”双技术路线量产的公司[22] - 公司成功研发多型巡检机器人，并已多次中标国家电网的机器人招标采购[22] - 公司在红外热成像技术领域的产品广泛应用于国防、工业监测和民用消费等多个领域，市场空间广阔[20] - 公司计划继续拓宽红外应用场景，优化产品结构，以满足用户需求[22] - 公司在巡检机器人领域积极开拓特高压、轨道交通和特种行业等新兴市场[22] - 公司将继续深挖红外产品在个人消费和轨道交通等新兴领域的应用，推动热成像产品在智慧楼宇和智慧工厂等物联网领域的拓展[79] - 公司将持续提高红外热成像芯片的研发和产业化能力，推进大面阵非制冷红外焦平面探测器的量产工作，以满足新一代装备的应用要求[79] 市场与销售 - 2023年红外及光电类产品的营业收入为212,423,904.38元，占总营业收入的83.45%，同比下降41.37%[36] - 2023年公司境内营业收入为228,918,526.64元，占总营业收入的89.93%，同比下降39.36%[36] - 2023年公司境外营业收入为25,631,599.55元，占总营业收入的10.07%，同比增长10.20%[36] - 2023年红外及光电类产品的销售量为11,860台，同比下降59.29%[40] - 2023年巡检机器人系列产品的销售量为66台，同比增长24.53%[40] 股东与分红 - 公司计划向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）[2] - 2023年度营业收入为25,455.01万元，同比下降36.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,192.28万元，同比下降81.02%[29] - 2023年现金分红总额为59,759,494.23元，现金分红占利润分配总额的比例为100%[117] - 每10股派发现金股利为0.50元（含税），不送红股[117] - 报告期内，母公司可供股东分配利润为336,011,729.64元[117] 风险与不确定性 - 公司持续经营能力存在不确定性，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值[12] - 公司在未来经营中可能面临的风险及2024年度经营计划已在报告中描述[2] 公司治理 - 公司治理结构符合中国证监会相关规范，实际执行情况与制度文件要求不存在差异[93] - 报告期内，股东大会的投资者参与比例为28.30%[99] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，未存在干预经营的情况[96] - 公司设立了独立的财务部及内部审计部门，建立了完善的财务管理制度[97] - 报告期内，监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，符合法律法规要求[94] 人力资源 - 报告期内，公司在职员工总数为919人，其中技术人员占比48%（439人）[114] - 公司通过股权激励和绩效奖励措施，激发员工工作热情，推动公司长期可持续发展[27] - 公司员工薪酬与绩效挂钩，旨在提升员工满意度和忠诚度[114] 资本运作 - 公司在2023年回购股份数量为2,509,200股，占总股本的0.42%，回购总额为30,072,485.84元[36] - 公司计划在未来继续使用自有资金回购股份，回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元[34] - 公司于2023年5月26日通过董事会决议，决定回购股份，回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过20.00元/股[165] 合规与审计 - 审计报告显示公司财务报表公允反映了其财务状况和经营成果[193] - 审计机构为天健会计师事务所，审计意见为标准的无保留意见[193] - 报告期内，公司在2023年内未受到证券监管机构的处罚，显示出合规经营的良好状态[108]

募集资金 - 公司非公开发行41,259,038股A股，每股23.51元，募资969,999,983.38元，净额959,292,436.21元[1] 项目投入 - 截止2023年12月31日，多个项目有累计投入及拟投入金额[3][4] 资金使用 - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金79,605.99万元，余额19,225.48万元[4] 资金安排 - 公司拟用不超6,000万元闲置募资暂补流动资金，期限不超12个月[5] 费用节约 - 按2024年4月22日一年期LPR 3.45%假设，可节约财务费用约207万元[5]

会计政策变更 - 公司2024年4月25日审议通过会计政策变更议案[1] - 依据2023年12月14日财政部规定，自2024年1月1日起施行[1][3] - 变更涉及负债划分、供应商融资、售后租回交易等规定[4][6] 影响与决策 - 变更对公司财务无重大影响[7] - 董事会、监事会、审计委员会均同意变更[8][10][11]

审计机构情况 - 公司聘请天健作为2023年度审计机构[1] - 天健上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] - 2023年天健业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年天健上市公司客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[2] - 天健近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次[5] - 天健从业人员近三年因执业行为受行政处罚3人次等，涉及50人[5] 审计工作表现 - 近一年审计中，天健就重大会计审计事项及时咨询解决问题[7] - 近一年审计中，天健就重大会计审计事项达成一致意见[7] - 近一年审计中，天健制定合理审计方案，配合满足报告披露时间要求[10] - 天健配备专属审计团队和专家后台支持团队，技术专家全程参与[11] 公司其他情况 - 公司建立较完善信息安全制度并执行[12] - 公司累计计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额均超1亿元[13]

股东大会信息 - 2024年5月23日14:30召开2023年度股东大会[1] - 现场会议地点为杭州市滨江区滨康路639号公司一号会议室[3] - 会期半天，与会股东费用自理[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月23日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][2][13][14] - 网络投票代码为362214，简称“大立投票”[12] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[2] 股权登记与登记信息 - 股权登记日为2024年5月16日[2] - 登记时间为2024年5月22日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[7] - 登记地点为杭州市滨江区滨康路639号公司证券部[7] 议案信息 - 会议审议11项议案，含2023年度董事会、监事会、财务决算报告等[4][6] - 涉及2024年度信贷授权、董事和监事薪酬方案等议案[16][17] - 有部分募投项目结项、结余资金使用及部分项目延期议案[17]