内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属影响股价内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属影响股价内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属影响债券价格内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息及拟披露信息[3] - 内幕信息流转需相应负责人批准[11] 信息披露 - 董事等获悉内幕信息后报告董事长并通知董秘，董秘审核后披露[11] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送相关档案及备忘录[15][17] 重大事项处理 - 发生重大事项向深交所报送内幕信息知情人档案[12][15] 资料保存 - 登记备案材料等至少保存10年[18] 违规处理 - 对违规内幕信息知情人，董事会处分并报送监管机构[25] - 股东等违规泄露信息，公司追究责任[23] - 证券服务机构等违规，公司解除合同等并追究责任[24] - 违规致重大损失构成犯罪，移交司法机关[25] 保密措施 - 提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[21] - 证券部必要时与知情人签保密协议或出具告知书[21] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[27]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[10] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] 董事会秘书解聘 - 任职出现规定情形，1个月内解聘[10] - 连续三月以上不能履职，应解聘[10] 空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行，六个月内完成聘任[11] - 先董事长代行，后指定人员代行并公告[11] 其他规定 - 是公司与深交所指定联络人，负责信息披露等职责[6] - 离任需接受审查、移交事项并签保密协议[11] - 聘任时应聘任证券事务代表，任职条件参照执行[11]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度，遵循多原则[2][3][4] - 薪酬与考核委员会负责相关制定及提建议[6] 方案实施 - 董高薪酬方案经审议后实施[6] - 高级管理人员薪酬由多部分构成，与业绩挂钩[8] 津贴发放 - 独立董事津贴数额由股东会决定，按月发放[10][11] 薪酬调整 - 调整依据包括盈利、行业水平等[13]

制度目的 - 完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者利益[2] 会议审议与召集 - 审议聘请中介机构、提议召开股东会等事项[4][5] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 会议通知与召开 - 提前三日通知并提供资料，紧急情况可随时通知[8] - 以现场召开为原则，必要时多种方式结合[7] 参会与表决 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[8] - 表决一人一票，反对或弃权需说明理由[8][9] 制度生效与管理 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责制定、修订和解释[11]

制度适用 - 适用范围包括公司董事、高级管理人员等[3] 责任情形 - 应追究责任人责任的情形有定期报告信息披露重大会计差错等[5] 追责形式 - 内部人员追究责任形式包括责令改正并作检讨等[8] - 董事、高管失职出现差错，董事会视情节免除职务[8] - 外部人员提供信息问题致差错，董事会致函通报[9] - 特定人员出现责任事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[10] 处理流程 - 处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权利[11] 制度相关 - 未尽事宜按有关法律或《公司章程》处理[12] - 由公司董事会负责解释和修订[13] - 经董事会审议通过之日起实施，修改亦同[14]

子公司定义 - 子公司指公司持有超过50%股份或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 公司从治理结构、人事、财务等方面管理子公司[3] - 控股子公司股东会公司代表参会并汇报，文件报备董事会秘书[6] - 全资子公司董事、监事由公司委派，控股子公司由公司推荐或委派[9] - 子公司董事等人员由董事长决定，任期按章程执行[8] 子公司预算及财务 - 子公司预算纳入公司预算管理范畴[12] - 子公司对外借款需经公司批准并履行审批程序[12] - 子公司未经母公司批准不得对外提供担保等[12] 子公司规划及交易 - 子公司经营及发展规划须服从公司总体规划[14] - 子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[14] 子公司信息管理 - 子公司应按相关制度履行信息报送和保密义务[17] - 子公司需及时向董事会秘书报备重要文件[17] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[17] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[19] - 内部审计部门检查内容包括法规和制度执行等情况[19] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合工作[19] - 子公司高管调离时实施离任审计[20] - 审计结束后出具内部审计工作报告并提整改意见[20] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 本制度经董事会审议通过后生效[22]

审批权限 - 董事会审批对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一[5] - 股东会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一[6] - 单笔对外投资未达标准由董事长审批[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 管理职责 - 证券部负责对外投资前期调研、论证及后续管理[8] - 财务部负责对外投资财务管理，对项目全面完整财务记录和详尽会计核算[9][18] - 内部审计机构负责对对外投资项目定期审计[9] 人员委派 - 公司对外投资按章程委派或推荐董监高，人选由董事长决定[16] 监督检查 - 派出人员应履行职责并汇报投资情况，每年提交年度述职报告[16] - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18] - 内部审计机构或财务部工作人员定期盘点投资资产确认账实一致[18] 制度相关 - 本制度由董事会制定，审议通过之日起生效，修改亦同[20] - 本制度由董事会负责解释[20] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[20]

资金管理规定 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 限制关联方经营性资金占用[5] 防范措施 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[8] - 设立防范资金占用领导小组[9] 监督检查 - 财务部定期检查非经营性资金往来[10] - 外部审计师需出具专项说明[10] 责任承担 - 关联方违规占用资金应担责[12]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与资金使用 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，重新论证项目可行性[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定履行程序[12] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用时经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[13] 协议签订与项目搁置 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证项目[11] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[15] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] 专户设置与资金补充 - 公司存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] - 全部募集资金项目完成前用节余资金永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[20][21] 超募资金使用顺序 - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[20] 违规处理与检查 - 公司使用募集资金进行现金管理等超审议额度、期限或用途，严重时视为擅自改变用途[23] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次募集资金使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由并提出整改措施[28] 制度说明与生效 - 本制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度自董事会审议批准后生效，修改亦同[31]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 选聘采用竞争性谈判等方式，公开选聘官网发布文件并公示结果[6][7] - 基本程序含提出要求、报送资料、审核及审批等步骤[7] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计，每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 可调查事务所执业质量，提交书面审核意见给董事会[8] 其他 - 改聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议、股东会批准[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 文件资料保存至少十年[9]