7月22日，*ST大立连续4个交易日下跌，区间累计跌幅-1.05%。浙江大立科技股份有限公司前身为1984年成立的浙江省测试技术研究所,2001年完成改 制,2008年2月在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码002214)。 财报显示，南方基金旗下南方中证1000ETF为*ST大立前十大股东，今年一季度减持。今年以来收益率12.49%，同类排名962(总3419)。 来源：金融界 南方中证1000ETF基金经理为崔蕾。 简历显示，崔蕾女士:中国国籍,康奈尔大学金融工程硕士,金融风险管理师(FRM),特许金融分析师(CFA),具有基金从业资格。2015年2月加入南方基金,历任数 量化投资部助理研究员、研究员,指数投资部研究员;2019年7月12日至2021年4月23日,任南方小康ETF、南方小康ETF联接基金经理;2019年6月28日至2022年2 月18日,任大数据300基金经理;2020年3月26日至2023年3月27日,任南方粤港澳大湾区联接基金经理;2022年12月1日至2023年12月29日任南方上证科创板50成 份增强策略ETF基金的基金经理。2018年11月8日至2023年12月29日担任南方中证5 ...

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月11日在公司一号会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事6名，实际参会6名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长庞惠民主持，通知于2025年7月4日通过书面及电子邮件发送 [1] 董事会审议事项 - 通过独立董事换届议案：王仁春、潘彬、杨婕因连续任职6年不再连任，提名王友钊、李海龙、沈书豪为新独立董事候选人，需经股东大会审议及深交所备案 [1][2] - 通过非独立董事提名议案：拟新增曾义为非独立董事候选人，与职工代表董事共同组成8人董事会（含3名独立董事） [2] - 通过《公司章程》修订议案，授权管理层办理工商变更登记，需股东大会批准 [3] - 拟于2025年7月31日在杭州召开第二次临时股东大会审议上述事项 [5] 候选人背景 - 独立董事王友钊：浙江大学背景，曾任数字技术研究所副所长，现任炬华科技独董 [6][7] - 独立董事李海龙：法学博士，现任法学院副院长及多家上市公司独董 [7][8] - 独立董事沈书豪：现任生物材料及微电子公司独董 [8][9] - 非独立董事曾义：2005年加入公司，历任品质部经理、总经理助理 [9][10] 表决结果 - 所有议案均以6票同意、0票反对/弃权通过，部分需提交股东大会 [1][2][3][4][5]

公司基本信息 - 公司于2008年1月17日获批发行2500万股人民币普通股，2月18日在深交所上市[11] - 公司注册资本为59923.7935万元[13] - 公司整体变更发起设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元，2005年9月14日由发起人全额认购完成[22] 股权结构 - 发起人庞惠民认购26645145股，持股比例44.4090%[22] - 发起人章佳欢认购5532214股，持股比例9.2204%[22] - 浙江日报报业集团有限公司认购8779169股，持股比例14.6319%[23] - 浙江省科技风险投资有限公司认购1476186股，持股比例2.4603%[23] - 公司已发行股份总数为59923.7935万股，股本结构为普通股59923.7935万股[23] 股份交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[32] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[33] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求认定无效，程序等违法可在60日内请求撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[54] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[54] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[106] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[117] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 7名，财务负责人1名，董事会秘书1名[139] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[155] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[156] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[157] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[157] - 未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大标准为累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[158] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[158] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[158] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[161] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[169][170] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][181] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[186]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[8] - 公司购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[11] 特殊交易规定 - 公司受赠现金资产等两类交易可免于按规定提交股东会审议[9] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[11] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况应提交股东会审议[12] - 公司提供担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情况应提交股东会审议[14] 其他交易事项 - 公司委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，使用期限不超十二个月[14] - 公司租入或租出资产以约定租赁费用或收入适用相关规定[15] - 公司放弃对控股子公司权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[16] - 公司部分放弃权利按相关规定适用制度第七条、第八条[17] 交易计算原则 - 交易按连续十二个月累计计算原则适用制度规定[17] - 涉及未来支付或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[18] - 分期实施交易以协议约定全部金额为准适用规定[18] - 与同一交易对方相反交易以较高财务指标为准适用规定[18] 交易审批权限 - 未达董事会、股东会审议权限的交易由总经理审批[20] - 日常交易3000万元以下由总经理审批，3000万元以上由董事长或其授权人审批[23] 制度相关 - 审计委员会负责监督制度实施[25] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[27] 日常交易定义 - 日常交易指购买原材料等六种类型事项[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[9] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[11] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决一人一票，以举手和记名投票方式进行[24] 决议通过 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过[26] - 担保、提供财务资助决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[26] 其他规定 - 利润分配等事项先据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[30] - 公司应与董事签订聘任合同明确相关内容[31] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[33] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[35] - 董事会会议记录应包含日期、出席人员等内容[36] - 董事会应根据表决结果制作单独会议决议[37] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[38] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[39] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12][13][18] - 会议通知应含时间、地点、议题等内容[15] - 委员委托他人出席需提交含委托信息的授权委托书[20] 任期与解聘 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] 职责与权限 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内部审计室至少每半年检查并提交报告[21] - 根据内部审计报告对内部控制有效性评估并报告[21] - 委员有权查阅资料、质询高管、负保密义务[21] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 委员有利害关系应回避表决[18] - 议事规则依法律和章程执行，抵触时修订报审议[24] - 由董事会负责解释，审议通过生效[24]

担保额度与审议 - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[7] - 两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议[7] - 向合营或联营企业担保，预计未来十二个月新增担保额度提交股东会审议[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计不超预计总额度50%[8] - 获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，董事会通过后提交股东会[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，提交股东会[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，提交股东会[15] - 最近十二个月担保累计超最近一期经审计总资产30%，股东会需三分之二以上表决权通过[15] 担保决策与流程 - 担保经全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[14] - 对外担保合同确定债权人、债务人等条款[19] - 接受反担保抵押、质押完善法律手续[19] - 担保合同订立后财务部保存管理并登记[22] 担保后续管理 - 财务部关注被担保方情况报告总经理[22] - 被担保人债务到期前15日未履约上报公司[24] - 确认被担保人不能履约启动反担保追偿程序[24] - 一般保证人未经董事会决定不先行承担责任[24] - 债权人放弃物的担保未经董事会决定不擅自履行全部责任[24] 责任与生效 - 董事等擅自越权签订担保合同追究责任[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[10] - 不符合规定应停止履职辞职，否则董事会解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 发表独立意见应涵盖重大事项情况并签字确认报董事会[15] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[15] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 发董事会会议通知及提供资料不迟于规定期限，资料至少保存10年[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[24] 条例修改 - 工作条例修改由董事会提方案，股东会审议批准后生效[27]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露[12] - 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[12] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[12] 报告审议流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[13] 报告披露变更 - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[16] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[15] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属于重大事件[4] - 发生重大事件应在董事会决议等三个最先时点履行披露义务[19] - 重大事件披露后有进展或变化应及时披露[19] - 涉及收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[20] 信息豁免与流转 - 信息涉及国家秘密应豁免披露[23] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[23] - 未公开信息按特定流程进行内部流转、审核及披露[26] 信息披露管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露义务[33][34] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员需支持配合其工作[35] - 董事、高管应对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[35] - 市场出现公司传闻时，董事会应调查核实[36] - 董事会秘书保存董事、高管履行信息披露职责文件，保存期限为10年[40] - 内幕信息知情人不得擅自披露未公开重大事件[41] - 违规披露信息，董事会应检查制度并处分责任人[42] 内部责任与沟通 - 各部门、下属公司负责人为信息披露第一责任人，应向总经理报告经营情况[32] - 高级管理人员研究未公开重大事件时，应通知董事会秘书列席并提供资料[31] 财务与审计制度 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算的内部控制制度[44] - 公司实行内部审计制度，设审计部门并配备专职人员，对财务收支等进行监督并向董事会报告[44] - 公司董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通、监督核查及内部审计监管等[44] 信息沟通与提供 - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息[46] - 信息披露义务人应向聘用的证券公司等提供真实准确完整资料[46] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[46] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[48] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[48] - 本制度如与国家法律等冲突，按国家有关规定执行[48] - 本制度由董事会负责解释[48]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[7] 董事会会议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议，披露审计报告或评估报告[16] 交易特殊情形 - 公司与关联人交易可向深交所申请豁免提交股东会审议情形包括公开招标等[17] - 公司与关联人交易可免于按本制度履行相关义务情形有现金认购发行证券等[18] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[19][20] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定比例审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[20] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财可对投资范围等预计，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[21] 其他关联交易规定 - 公司因放弃权利发生关联交易，按不同情况以放弃金额等适用规定[22][23] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[23] - 公司日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序并披露，协议超三年每三年重新履行[24] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[26] - 关联交易协议变更主要内容按原审议权限审批，终止可由董事会决定[28]