国泰君安证券股份有限公司 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度持续督导现场培训报告 通过此次培训，恒邦股份董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员加 1、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 2、培训时间：2023 年 12 月 8 日 3、培训人员：颜圣知（保荐代表人） 4、培训地点：恒邦股份会议室 5、培训对象：全体董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员 深了对中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律、法规、相关业务规 则的了解和认识，加强理解作为上市公司管理人员在公司规范运作、信息披露、 内幕信息知情人登记管理等方面所应承担的责任和义务。此次培训有助于进一步 提升恒邦股份的规范运作水平。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公 司 2023 年度持续督导现场培训报告》之签字盖章页） 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为山 东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号- ...

国泰君安证券股份有限公司 保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称： 恒邦股份（002237.SZ） 保荐代表人姓名：颜圣知 联系电话：021-38032401 保荐代表人姓名：蒋杰 联系电话：021-38032401 现场检查人员姓名：颜圣知 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2023 年 12 月 8 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）访谈公司相关董事、监事、高管人员； （2）检查公司三会会议文件； （3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告； （4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件； （5）核查公司就有关事项出具的说明。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 特别提示： 1.本次股东大会无否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开情况 1.股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 5.主持人：董事长张帆先生 6.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效 投票结果为准。 7.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规 ...

上海市锦天城律师事务所 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：山东恒邦冶炼股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受山东恒邦冶炼股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第五次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）基于公司第九届董 事会第二十七次会议审议事项，定于 2023 年 11 月 28 日召开公司 2023 年第五次临 时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体 事项如下： 一、召开会议基本情况 4.现场会议召开时间：2023年11月28日下午14:30 网络投票时间：2023年11月28日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月28日 上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：20 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-072 | | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于董事辞职暨补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职的情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司董事、 董事会薪酬与考核委员会委员张齐斌先生及董事周敏辉先生的书面辞职报告，因工 作调整，张齐斌先生申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职 务，周敏辉先生申请辞去公司第九届董事会董事的职务。张齐斌先生、周敏辉先生 辞职后，不在公司及子公司担任任何职务。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，张齐斌先生、周敏辉先生的辞职不会 使公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公 司日常经营管理产生重大影响，因此辞职报告自送达董事会之日起生效。 截至本次公告日，张齐斌先生、周敏辉先生未持有公司股份， ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据控股股东江西铜业股份有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核，董事 会同意提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。彭国 诚经股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事、薪酬与考核委员会委员 职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。沈金艳经 股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事职务，任期自公司股东大会审 议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年第五次 临时股东大会审议。 《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-072）详见 2023 年 11 月 13 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮 ...

山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等相关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，对张齐斌先生辞去公司第九届董事会董事、薪 酬与考核委员会委员的职务，周敏辉先生辞去公司第九届董事会董事的职务事项进 行认真审查，并对第九届董事会第二十七次会议相关事项进行了认真审阅。现基于 独立判断立场，发表独立意见如下： 一、独立董事关于董事离职的独立意见 1.本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任 职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件， 提名程序合法、有效。 2.本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情 况的基础上进行的，且已征得被提名人同意，提名程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够 胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公 ...

（一）本次收购情况概述 本次收购前，江西国控未直接或间接持有恒邦股份的股份。江西铜业集团有限 公司（以下简称"江铜集团"）通过控股子公司江西铜业股份有限公司（以下简称 "江西铜业"）控制恒邦股份 510,643,360 股股份（占恒邦股份总股本的 44.48%）， 为恒邦股份间接控股股东。恒邦股份直接控股股东为江西铜业，实际控制人为江西 省国有资产监督管理委员会（以下简称"江西省国资委"）。 2022 年 10 月 8 日，江西省国资委与江西国控签署《江西省国有资产监督管理 委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股 权之无偿划转协议》，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。 中国国际金融股份有限公司 关于江西省国有资本运营控股集团有限公司 豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年三季度的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受 委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称"江西国控"、"收 购人"）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"、"上 市公司"）的财务顾问，依照《上市公司 ...

营业收入与成本 - 公司2023年第三季度营业收入为184.67亿元，同比增长41.01%[27] - 营业成本较上年同期增加48.77%，主要因主要产品及贸易销量及价格上涨[32] - 营业总收入为506.95亿元，同比增长46.8%[65] - 营业总成本为501.70亿元，同比增长47.7%[65] 净利润与收益 - 归属于上市公司股东的净利润为1.18亿元，同比下降14.90%[27] - 净利润为392,743,286.09元，较上年同期增长0.77%[44] - 归属于母公司股东的净利润为410,265,459.51元，较上年同期增长1.38%[44] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为4.09亿元，同比下降1.2%[68] 资产与负债 - 公司总资产较上年度末增加5.98%，达到210.63亿元[27] - 公司总资产为21,062,618,570.78元，较上年同期增长5.98%[40] - 公司流动资产合计从2023年1月1日的14,424,834,075.33元增长至2023年9月30日的15,012,429,074.60元，增长约4.1%[62] - 公司非流动资产合计从2022年12月31日的5,296,805,375.16元增长至2023年1月1日的5,297,801,257.36元，增长约0.02%[53] - 公司资产总计从2022年12月31日的19,361,935,294.78元增长至2023年1月1日的19,362,931,176.98元，增长约0.005%[53] - 公司流动负债合计为6,396,909,585.02元，较上年同期减少24.13%[40] - 公司非流动负债合计为5,679,625,467.61元，较上年同期增长74.74%[40] - 公司负债合计为11,680,999,419.65元，同比增长0.01%[72] - 公司短期借款为49.71亿元人民币[75] - 公司应付账款为16.28亿元人民币[75] - 公司流动负债合计为792.19亿元人民币[75] - 公司长期借款为11.10亿元人民币[75] - 公司应付债券为15.00亿元人民币[75] - 公司非流动负债合计为319.96亿元人民币[75] - 公司负债合计为1112.14亿元人民币[75] - 公司所有者权益合计为824.05亿元人民币[75] - 公司负债和所有者权益总计为1936.19亿元人民币[75] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为9530.82万元，同比下降94.0%[68] - 销售商品、提供劳务收到的现金为541.79亿元，同比增长43.8%[68] - 购买商品、接受劳务支付的现金为528.31亿元，同比增长50.4%[68] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为835,918,413.70元，同比增长154.4%[69] - 投资活动现金流出小计为1,098,806,385.28元，同比增长215.9%[69] - 筹资活动现金流入小计为9,595,274,585.38元，同比下降5.8%[69] - 筹资活动产生的现金流量净额为1,301,786,688.05元，同比增长106.2%[69] - 期末现金及现金等价物余额为3,137,551,584.13元，同比下降30.9%[69] 费用与支出 - 税金及附加较上年同期增加59.58%，主要因增值税增加[32] - 销售费用较上年同期增加64.08%，主要因销售收入增加[32] - 财务费用较上年同期减少34.60%，主要因融资利率下降[32] - 研发费用为1.64亿元，同比增长16.7%[65] - 所得税费用较上年同期减少34.05%，主要因研发费用享受加计扣除所得税[34] 投资收益与损失 - 公司套期保值业务持仓产生的浮动盈亏和平仓盈亏导致公允价值变动损益为-5.16亿元[8] - 公司衍生金融资产较年初增加563.60%，主要系套期保值公允价值变动收益增加[10] - 投资收益较上年同期减少223.52%，主要因商品期货合约平仓损失增加[32] - 资产处置收益较上年同期增加582500.71%，主要因子公司合成氨产能置换资产处置收益增加[34] - 营业外收入较上年同期增加211.14%，主要因收到的供应商违约罚金增加[34] - 营业外支出较上年同期减少61.57%，主要因资产报废损失减少[34] - 公允价值变动收益为68,537,460.52元，较上年同期增长67.29%[44] - 资产减值损失为-68,403,038.25元，较上年同期减少62.92%[44] 合同负债与应付债券 - 公司合同负债较年初增加158.43%，主要系电解铜等预收货款增加[13] - 公司应付债券较年初增加145.97%，主要系本期发行可转换公司债券[14] - 公司其他权益工具较年初增加100.00%，主要系新增发行可转换公司债券计入权益部分[15] - 公司发行可转换公司债券募集资金31.60亿元，用于投资建设子公司项目[20] 专项储备与资产减值 - 专项储备较年初增加30.17%，主要因营收增加导致计提金额增加[32] - 公司资产减值损失较上年同期减少62.93%，主要系存货跌价准备计提较少[16] 固定资产与在建工程 - 固定资产为3,638,859,118.11元，较上年同期减少6.02%[40] - 在建工程为752,597,268.28元，较上年同期增长238.24%[40] 其他资产与负债 - 公司货币资金从2023年1月1日的3,903,354,256.95元增长至2023年9月30日的4,259,850,835.71元，增长约9.1%[62] - 公司衍生金融资产从2023年1月1日的23,259,274.44元增长至2023年9月30日的154,347,648.17元，增长约563.8%[62] - 公司存货从2023年1月1日的9,002,593,248.46元增长至2023年9月30日的9,103,542,284.81元，增长约1.1%[62] - 公司长期股权投资从2023年1月1日的336,829,876.01元增长至2023年9月30日的358,244,100.36元，增长约6.4%[62] - 公司递延所得税资产从2022年12月31日的59,905,706.12元增长至2023年1月1日的60,901,588.32元，增长约1.7%[53] - 公司应收款项融资从2023年1月1日的251,227,434.64元减少至2023年9月30日的8,872,597.64元，减少约96.5%[62] - 公司预付款项从2023年1月1日的73,291,073.77元减少至2023年9月30日的59,306,573.26元，减少约19.1%[62] 营业利润与每股收益 - 营业利润为461,368,341.76元，较上年同期减少9.07%[44] - 基本每股收益为0.36元，同比增长2.9%[68] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益合计为90.76亿元，同比增长9.8%[65] - 归属于母公司所有者权益合计为8,264,905,641.26元，与年初持平[72]