会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[8] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[13] - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[13] - 一般提案需超全体董事半数赞成[13] - 担保事项需特定条件同意[14] - 董事回避时按特定规则表决[14] 决议相关 - 矛盾决议以形成时间在后为准[14] - 未通过提案短期内不重审[16] - 部分董事可提议暂缓表决[16] 会议记录 - 会议可全程录音[16] - 记录应包含多项内容[17] - 与会董事需签字确认[18] 公告与保密 - 决议公告由秘书办理，披露前保密[18] 档案保存 - 会议档案保存十年[19]

公司基本信息 - 公司于2008年4月23日核准首次发行2400万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[7] - 公司注册资本和实收资本均为1.148032681亿元[7] - 公司1994年以定向募集方式设立，1997年规范更名，2003年8月7日更名为山东恒邦冶炼股份有限公司[6] 股权结构 - 首次公开发行前普通股总数7180万股，烟台恒邦集团有限公司持股4840万股占67.410%[12] - 王信恩持股780万股占10.863%[12] - 烟台明成发展有限公司持股500万股占6.963%[12] - 高正林等4人各持股265万股占3.691%[12] - 公司股份总数1.148032681亿股均为人民币普通股[14] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 临时股东大会需在特定情形发生之日起2个月内召开[36] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议特定情形下董事长10日内召集主持[77][78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[95] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[95] - 除特殊情况，公司原则上每三年现金分红一次，每次现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的20%[98] 其他 - 党组织工作经费一般按企业上年度职工工资总额1%的比例从企业管理费用列支[88] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[104]

独立董事候选人情况 - 钟美瑞承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[3] - 候选人及直系亲属持股与任职符合规定[6] - 候选人无相关违法违规及不良记录[10] - 候选人任职情况符合相关要求[11] - 候选人授权报送信息并承担法律责任[12]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事、监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等事宜[3] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[5] - 董事、高级管理人员申报离任六个月后的十二月内，出售股票数量占比不得超50%[5] 股票收益与诉讼 - 持有公司股份5%以上股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司[5] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[5] - 董事会不执行收回收益规定，负有责任的董事承担连带责任[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[6] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％需审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%需审议[9] 股东大会相关 - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可提议或自行召集股东大会[10] - 审计委员会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到3%以上股份股东临时提案后2日内发补充通知[10] - 股东大会拟讨论董事选举，通知要充分披露候选人资料[11] - 股东大会召开时，全体董事、董事会秘书出席，总经理等列席[11] - 董事长不能履职，由副董事长或半数以上董事推举董事主持[11] - 监事会或审计委员会自行召集的股东大会，分别由主席或召集人主持[11] - 年度股东大会上，董事会和独立董事应作报告[11] - 股东大会会议记录保存10年[12] 股东权益与投票 - 单独或合计持有公司5%以上股份股东不属于中小投资者[13] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[13] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，不得有偿征集[13] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露结果[12][13] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[13] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单以提案提请股东大会表决，选举多名时实行累积投票制[14] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用[14] - 独立董事应与董事会其他成员分开选举[14] - 股东投给候选人表决权数之和不得超拥有总数，否则投票无效[14] - 当选董事、监事候选人得票数应超出席股东大会股东所持表决权股份总数半数[14] 董事会与委员会 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等职权[18] - 董事会经三分之二以上董事出席会议决议同意，可对特定情形收购本公司股份作决议[16] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[16] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，召集人为会计专业人士[16] - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[17] - 董事会每年至少召开两次会议[17] 利润分配 - 公司每年按规定比例向股东分配股利，不得超出母公司可供分配利润[20] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元，可降低分红比例[20] - 当年亏损但累计未分配利润为正，满足条件经审议通过可现金分红[20] - 公司原则上每三年进行一次现金分红，每次不少于最近三年年均可分配利润20%[21][22] - 年末资产负债率超70%或有重大投资计划等情况，当年可不进行现金分红[21][22] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[23] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[23] - 经营情况良好，满足条件可提股票股利分配预案[24] - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会审议等后提交股东大会审议[24] 其他 - 修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[25] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[25] - 修改后的《公司章程》全文于2025年11月15日披露[26] - 本次取消监事会及修订《公司章程》需提交股东大会审议[27]

董事会提名 - 公司董事会提名陈志武为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 被提名人近十二个月内无特定情形[6] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[7][8] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10]

独立董事提名 - 陈志武被提名为山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[8] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[12] - 担任独立董事将遵守规定、勤勉尽责[12] - 不符任职资格将及时报告并辞职[12] - 授权董秘报送信息并承担法律责任[12]

董事会提名 - 公司董事会提名钟美瑞为第九届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 被提名人未取得独立董事资格证书，承诺参加培训取得[2] 任职及持股情况 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及相关企业任职、持股符合规定[5][6] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

人事变动 - 恒邦股份独立董事黄健柏、焦健因连续任职六年申请辞职，待选举新任后生效[3] - 公司提名钟美瑞、陈志武为第九届董事会独立董事候选人，任期与本届一致[4] 候选人情况 - 钟美瑞未取得资格证书承诺参加培训，陈志武已取得[4] - 两人均未持股，与公司董监高及大股东无关联、无不良情形[8][10]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年12月02日14:30:00[2] - 网络投票时间为2025年12月02日9:15 - 15:00[2][18][19] 股权与登记 - 股权登记日为2025年11月21日[3] - 登记时间为2025年11月24 - 25日[7] - 登记地点为公司1号办公楼二楼证券部[7] 议案相关 - 议案2采用累积投票制，应选独立董事2人[4][5] - 议案1、3、4需以特别决议方式审议[5] 其他信息 - 会议地点为公司1号办公楼二楼第一会议室[4] - 网络投票代码为362237，简称为“恒邦投票”[14] - 提案包括取消监事会及修订《公司章程》等[22] - 独立董事候选人有钟美瑞和陈志武[22]

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2025-101 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东恒邦冶炼股份有限公司 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 12 日以电子 邮件等方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第二十七次会议的通知》， 会议于 2025 年 11 月 14 日上午以现场与通讯相结合的方式召开，应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人（其中，以通讯表决方式出席会议的监事有吴忠良先生、姜伟民 先生）。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司 法》《公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-102）详见 2025 ...