股东大会情况 - 2024年6月26日召开2023年度股东大会，16名股东及代表出席，代表股份246,063,687股，占总股本28.9191%[2] - 出席现场投票股东10人，代表股份243,956,083股，占总股本28.6714%；网络投票股东6人，代表股份2,107,604股，占总股本0.2477%[3] - 中小投资者8人，代表股份2,117,604股，占总股本0.2489%[4] 议案表决情况 - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案，同意244,002,383股，占比99.1623%；中小投资者同意56,300股，占比2.6587%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，经出席股东有效表决权2/3以上同意通过[15] - 修订《股东大会议事规则》等多项议案，同意244,002,383股，占比99.1623%通过[16][17][19][20][23][24] 公司股本情况 - 公司总股本为850,870,049股[2] - 出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数为246,063,687股[5]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[7] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避，不得代理其他股东行使表决权[11] 决策权限 - 董事会决策权限为与关联自然人交易30万 - 1000万元、与关联法人交易超300万低于3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5%的关联交易[13] - 股东大会决策权限为与关联自然人交易1000万元以上、与关联法人交易总额3000万元以上且占最近一次经审计净资产5%以上的关联交易[13] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项特别职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 《管理办法》特定事项经专门会议审议[19] 审计委员会规定 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[30] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[26] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[26] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[26] - 专门委员会开会原则上会前3日提供资料信息[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[27] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议开股东大会解职[16]

公司基本信息 - 公司于2008年6月12日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股1680万股[12] - 公司注册资本为人民币85087.0049万元[12] - 公司成立时普通股总数为5000万股，每股面值人民币1元[17] - 公司股份总数为85087.0049万股，均为普通股[18] 股权结构 - 浙江帝龙控股有限公司认购25650000股，持股比例51.30%[17] - 姜飞雄认购7500000股，持股比例15.00%[17] - 过鑫富认购7500000股，持股比例15.00%[17] - 姜祖功认购4900000股，持股比例9.80%[17] 股份发行与转让 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[27] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足4人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[35][39] - 董事会同意召开临时股东大会，需在5日内发出通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与股东大会召开日间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[43] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[38] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈，否则监事会可自行召集[38] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] 董事、监事、高管相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[69] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，应作出书面说明[69] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[69] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员的三分之一或无会计专业人士，改选出前原独立董事仍履职[69] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[71] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[71] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[71] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[73] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人[75] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[88] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[92] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[95] 董事会相关 - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[76] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可对特定情形收购本公司股份做出决议[76] - 一次性对外投资额度不超过8000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产20%，董事会有决定权[79] - 连续12个月内对外投资不超过公司最近一期经审计的总资产的30%，董事会有决定权[79] - 交易成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的15%、连续12个月内累计不超过最近一期经审计总资产的30%[80] - 单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[80] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上且低于1000万元、与关联法人交易金额在300万元以上且低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%[80] - 对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在10%以下且绝对金额在500万元以下由董事会审批，绝对金额在100万元以下董事会授权董事长审批，比例超过10%或绝对金额超过500万元报股东大会批准[81] - 不超过2000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资，由公司总经理工作班子拟订方案报董事长签批（按一年内累计计算原则）[81] - 按一年内累计计算原则，董事长可决定一年内不超过公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[83] - 董事会召开临时会议通知时间为召开前5日，情况紧急可随时口头通知[83] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[96] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[97] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司实施现金分红需当年盈利且可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见等[101] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低占比40%[102] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低占比20%[102] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产50%或单项达净资产30%的事项[102] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[106] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[110] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[110] 信息披露与通知 - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期[113] - 公司选择《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[115] 公司合并、减资与解散 - 公司合并或减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[120] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[120] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在《证券时报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[121] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[126]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任，董事会决定[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 指导监督内部审计部门工作，内部审计部门须报告工作[9] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次公司重要事项[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可召开临时会议[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 细则生效与解释 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 实施细则 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[13] - 抵触时按法律和章程执行并修订[13]

股份转让限制 - 董监高离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超持股25%[10] - 董监高任期内和届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%[13] - 新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年度基数[13] - 董监高持股不超1000股可一次全转[14] 信息披露要求 - 董监高在任职等时点2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董监高计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向深交所报告公告[9] - 董监高股份被强制执行，2个交易日内披露[10] - 董监高股份变动，2个交易日内通过公司在深交所网站披露[9] 交易限制 - 董监高在公司年报等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[14] 其他规定 - 董监高确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[15] - 董监高持股及变动比例达规定需报告披露[15] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[17] - 制度由董事会制定、解释和修改[17] - 制度自董事会批准生效，原制度废止[17]

股东大会时间 - 2024年6月26日召开2023年度股东大会，现场下午2:00开始[1] - 股权登记日为2024年6月19日[2] - 现场会议登记时间为2024年6月20日9:30 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为9:15 - 15:00，代码362247，简称聚力投票[2][20] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月26日9:15 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月26日9:15 - 15:00[22] 会议其他信息 - 审议14项议案，1 - 7项4月20日公告，8 - 14项6月6日公告[4][5] - 1 - 7、12 - 14项普通决议，8 - 11项特别决议[5] - 现场会议在杭州临安公司会议室，登记在董事会办公室[3][7] - 会议联系人胡宇霆，电话0571 - 63818733，传真0571 - 63818603[8]

浙江聚力文化发展股份有限公司 | 第二十条 | ……（五）法律、行政法规 | 第二十条 ……（五）法律、行政法 | | --- | --- | --- | | | 规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 规规定以及中国证监会批准的其他方 | | | | 式。 | | | | 董事会可以在三年内决定发行不超过 | | | | 已发行股份百分之五十的股份，但以非 | | | | 货币财产作价出资的应当经股东大会决 | | 3 | | 议。 | | | | 董事会依照前款规定决定发行股份导 | | | | 致公司注册资本、已发行股份数发生变 | | | | 化的，对本章程该项记载事项的修改不 | | | | 需再由股东大会表决。董事会作出发行 | | | | 新股的决议应当经全体董事三分之二以 | | | | 上通过。 | | | 第二十二条 公司在下列情况下，可以 | 第二十二条 公司不得收购本公司股 | | | 依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 份。但是，有下列情形之一的除外： | | | 程的规定，收购本公司的股份： | （一）减少公司注册资本； | | | （一）减少公司注册资本； | …… | | ...

证券代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-019 浙江聚力文化发展股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月31日以 电子邮件方式发出第六届董事会第十二次会议通知，会议于2024年6月5日以通 讯方式召开。 本次会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。本次会议的主持人为董事长 陈智剑先生，公司第六届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以 投票表决的方式通过了以下决议： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》； 拟修订的《公司章程》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会 议事规则>的议案》； 拟修订的《股东大会议事规则》将与本公告同日披露于公司 ...