聚力文化 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江聚力文化发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：浙江聚力文化发展股份有限公司 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于 2024 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体上刊载了《浙 江聚力文化发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称 "会议通知"）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地 点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登 记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东 大会并行使表决权。 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江聚力文化发展股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师现场见证公司 2024 年第一次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下 ...

股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-029 浙江聚力文化发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）根据第六届董事会 第十四次会议决议，董事会定于2024年10月10日（星期四）召开公司2024年第 一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。 2.股东大会召集人：公司董事会。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2024年10月10日的交易时 间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票：开始投票的时间为 2024年10月10日上午9:15，结束时间为2024年10月10日下午3:00。 5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择 现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 6.会议的股权登记日：2024年9月2 ...

关于续聘公司2024年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了带持续 经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。 2. 本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》（财会〔2023〕4号）的规定。 证券代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-028 浙江聚力文化发展股份有限公司 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1．基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | 128 号 | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | 人 ...

浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年9月12日以 电子邮件方式发出第六届董事会第十四次会议通知，会议于2024年9月18日以通 讯方式召开。 本次会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。本次会议的主持人为董事长 陈智剑先生，公司第六届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以 投票表决的方式通过了以下决议： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》； 证券代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-027 浙江聚力文化发展股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意公司全资子公司浙江帝龙新材料有限公司向其控股公司广西帝龙新材 料有限公司（以下简称"广西帝龙"）提供最高额不超过人民币1,000万元的财 务资助，用于广西帝龙日常生产经营所需的部分流动资金；每次借款期限不得 超过1年，按中国人民银行发布的人民币一年期贷 ...

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[4] 财务业绩指标 - 营业收入4.15亿元，较上年同期减少4.66%[10] - 归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，较上年同期增长162.78%[10] - 基本每股收益0.26元/股，较上年同期增长161.90%[10] - 加权平均净资产收益率42.98%，较上年同期增长105.60%[10] - 总资产10.50亿元，较上年度末减少9.07%[10] - 归属于上市公司股东的净资产6.27亿元，较上年度末增长54.74%[10] - 2024年上半年公司实现营业收入4.15亿元，较2023年同期下降4.66%[16][18] - 2024年上半年公司营业成本3.29亿元，较2023年同期下降3.45%[16][18] - 2024年上半年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1674.29万元，较2023年上半年下降41.07%[16] - 2024年上半年公司归属于母公司所有者的净利润2.22亿元，因与北京腾讯达成和解冲回损失2.36亿元[16] - 2024年上半年销售费用1466.18万元，较上年同期下降2.08%[18] - 2024年上半年管理费用3890.36万元，较上年同期增加89.89%[18] - 2024年上半年公司营业收入4.15亿元，同比降4.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1674.29万元，较2023年上半年降41.07%，归属于母公司所有者的净利润2.22亿元[19][20] - 研发投入1860.08万元，同比增3.09%；经营活动产生的现金流量净额 - 4109.70万元，同比降13.34%；投资活动产生的现金流量净额 - 1.57亿元，同比降21695.62%；筹资活动产生的现金流量净额152.51万元[19] - 现金及现金等价物净增加额 - 1.95亿元，同比增443.68%；资产处置收益 - 1.04万元，同比降101.17%；营业外收入22.51万元，同比降59.34%；营业外支出 - 2.05亿元，同比降151.65%[19] - 分产品看，装饰纸收入1.78亿元，同比降13.25%；浸渍纸收入9538.11万元，同比降6.18%；PVC装饰材料收入6302.89万元，同比增1.13%；装饰纸饰面板收入7344.21万元，同比增19.25%；其他业务收入530.51万元，同比增13.68%[20] - 分地区看，内销收入3.36亿元，同比降6.15%；外销收入7946.87万元，同比增2.15%[21] - 建材行业毛利率20.81%，同比降1.00%；装饰纸毛利率26.16%，同比降1.25%；浸渍纸毛利率13.52%，同比降2.28%；PVC装饰材料毛利率24.02%，同比降0.59%；装饰纸饰面板毛利率11.25%，同比增4.88%；内销毛利率18.95%，同比降1.80%；外销毛利率28.67%，同比增1.99%[21] - 投资收益21.14万元，占利润总额比例0.09%，主要因购买结构性存款[22] - 营业外收入22.51万元，占利润总额比例0.10%，主要因报废处理固定资产[22] - 营业外支出 - 2.05亿元，占利润总额比例 - 92.20%，因与北京腾讯和解冲回损失2.36亿元，同时计提股民索赔预计损失3111.2万元[19][22] - 信用减值损失 - 566.74万元，占利润总额比例 - 2.55%，因应收账款和其他应收账款计提坏账准备[22] - 2024年上半年营业总收入4.15亿元，较2023年同期的4.36亿元有所下降[90] - 2024年上半年净利润2.21亿元，而2023年同期净亏损3.53亿元[91] - 2024年上半年基本每股收益0.26元，2023年同期为 - 0.42元[92] - 2024年上半年母公司营业收入219.95万元，较2023年同期的77.78万元增长[92] - 2024年上半年流动负债合计5.34亿元，较2023年的7.60亿元减少[88] - 2024年上半年非流动负债合计3111.20万元，2023年为12.82万元[88] - 2024年上半年营业总成本4.03亿元，较2023年同期的3.94亿元有所上升[90] - 2024年上半年销售费用1466.18万元，较2023年同期的1497.26万元略有下降[90] - 2024年上半年管理费用3890.36万元，较2023年同期的2048.78万元大幅增加[90] - 2024年上半年研发费用1860.08万元，较2023年同期的1804.34万元有所增加[90] - 2024年上半年持续经营净利润为195,651,505.45元，2023年同期为 - 390,099,388.30元[93] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为261,820,463.68元，2023年同期为245,076,974.90元[94] - 2024年上半年收到的税费返还为8,383,662.30元，2023年同期为7,394,954.04元[95] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为290,014,858.00元，2023年同期为261,774,323.83元[95] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为331,111,863.88元，2023年同期为298,035,722.14元[95] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 41,097,005.88元，2023年同期为 - 36,261,398.31元[95] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为175,859,680.33元，2023年同期为991,355.55元[95] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为332,652,139.99元，2023年同期为1,710,731.65元[95] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 156,792,459.66元，2023年同期为 - 719,376.10元[95] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1,525,056.34元[96] - 2024年上半年公司所有者权益合计期初余额为405,520,607.30元，期末余额为630,125,663.47元，本期增加224,605,056.17元[99][100] - 2024年上半年综合收益总额为221,844,632.63元，少数股东权益减少697,576.46元，综合使所有者权益增加221,147,056.17元[99] - 2024年上半年所有者投入资本3,458,000.00元，全部为所有者投入的普通股[99] - 2023年上半年公司所有者权益合计期初余额为740,919,943.67元，期末余额为387,564,634.44元，本期减少353,355,309.23元[101][102] - 2023年上半年综合收益总额为 - 353,355,309.23元，导致所有者权益减少353,355,309.23元[101] - 2024年上半年未分配利润期初为 - 3,527,099,082.88元，期末为 - 3,305,254,450.25元，增加221,844,632.63元[99][100] - 2023年上半年未分配利润期初为 - 3,191,450,149.09元，期末为 - 3,544,805,458.32元，减少353,355,309.23元[101][102] - 2024年上半年少数股东权益期初为249,597.42元，期末为3,010,020.96元，增加2,760,423.54元[99][100] - 2023年上半年少数股东权益期初无数据，期末为387,564,634.44元[102] - 公司2024年上半年未分配利润增加195,651,505.45元，所有者权益合计增加相同金额[103] - 公司2023年上半年未分配利润减少390,099,388.30元，所有者权益合计减少相同金额[105] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益18.05万元[13] - 计入当期损益的政府补助188.91万元[13] - 与北京腾讯达成和解，冲回损失2.36亿元[13] 行业环境与公司业务 - 2022 - 2024年全国商品房销售面积同比分别下降24.3%、8.5%、19.0%，住宅销售面积下降21.9%[15] - 公司主要业务为中高端建筑装饰贴面材料的研产销，业务及经营模式未发生重大变化[15] - 公司是装饰纸细分产业龙头企业，在多方面具备综合竞争优势[17] - 房地产政策优化和鼓励居民消费政策或对公司所处行业产生积极影响[15] - 公司属建筑装饰行业，主要经营中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售[107] 资产负债情况 - 货币资金期末金额249,861,994.57元，占总资产23.81%，较上年末减少15.85%，主要因支付赔偿款及购买结构性存款增加[24] - 应收账款期末金额190,899,114.23元，占总资产18.19%，较上年末增加10.08%，因年末催收及年初信用政策宽松[24] - 交易性金融资产期末金额52,000,000元，占总资产4.95%，较上年末增加4.95%，因购买结构性存款增加[24] - 其他应付款期末金额111,438,216.20元，占总资产10.62%，较上年末减少27.89%，因与腾讯和解冲回损失[24] - 预计负债期末金额31,112,015.84元，占总资产2.96%，较上年末增加2.95%，因预提股民索赔损失[24] - 受限资产合计期末账面余额220,475,114.03元，账面价值145,046,715.27元，包括货币资金、固定资产等[25] - 应收款项融资期末金额21,008,986.35元，占总资产2.00%，较上年末减少3.59%，因应收票据背书支付应付款项[24] - 截至2024年6月30日，公司合并资产总计10.4956845626亿元，较期初11.5425890282亿元有所下降[82][83][85] - 合并流动资产合计6.3321729452亿元，较期初7.3671906190亿元减少[82][83] - 合并非流动资产合计4.1635116174亿元，较期初4.1753984092亿元略有减少[83] - 合并流动负债合计3.6571317932亿元，较期初7.3068500132亿元大幅下降[84] - 合并非流动负债合计0.5372961347亿元，较期初0.1805329420亿元增加[84] - 归属于母公司所有者权益合计6.2711564251亿元，较期初4.0527100988亿元增加[85] - 母公司资产总计5.8616119008亿元，较期初5.8584167027亿元略有增加[87] - 母公司流动资产合计2392.556136万元，较期初2356.855409万元略有增加[86][87] - 母公司非流动资产合计5.6223562872亿元，较期初5.6227311618亿元略有减少[87] - 母公司流动负债合计32.145843万元，较期初104.873585万元减少[87] 重大事项与诉讼 - 公司与北京腾讯达成和解，需分期支付1.8亿元偿债，协议正常履行，预计能完成支付[31] - 收集到304名投资者索赔证据，预计赔偿损失3,111.20万元，已计入半年财报[32] - 子公司帝龙新材料总资产1,472,253,414.12元，净资产1,194,763,457.94元，营业收入415,355,987.91元[30] - 法院判决聚力文化对腾讯案承担连带清偿责任，需支付2.61亿元本金及违约金，和谈上限2.99亿元[49] - 2023年末公司按一审判决结果计提负债4.16亿元，截至2023年12月31日，合并层面银行存款余额为4.30亿元，2023年度经营活动产生的现金流量净额为0.9亿元[50] - 2024年5月20日公司与北京腾讯签订《执行和解协议书》，总计应支付现金总额1.8亿元偿还债务，已支付1亿元，剩余8000万元计划2024年底前支付完成[53] - 报告期根据执行和解签订及履行情况，公司冲回损失2.36亿元[53]

注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《股票上市规则》确定。 浙江聚力文化发展股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的会 | 2024 年期初占 | 2024 年度占用累计发 | 2024 年度占用资金 | 2024 | 年度偿还 | 2024 年期末占 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 计科目 | 用资金余额 | 生金额（不含利息） | 的利息（如有） | | 累计发生金额 | 用资金余额 | 原因 | | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | | | | | ...

法律纠纷 - 浙江省高级人民法院对冯志芳起诉公司证券虚假陈述案做出终审判决[2] 投资者索赔 - 公司委托调解机构与投资者沟通并收集证据[3] - 已收集304名有索赔意向投资者证据材料[3] - 预计赔偿304名投资者损失3111.20万元，已计入2024年半年财报[3]

2024年上半年业绩预计情况 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计盈利1.8亿 - 2.7亿元，较上年同期增长150.94% - 176.41%[2] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计盈利1500万 - 2000万元，较上年同期下降29.60% - 47.20%[2] - 2024年上半年基本每股收益预计盈利0.21 - 0.32元/股，上年同期亏损0.42元/股[2] 2023年损失计提情况 - 2023年上半年公司按规定计提损失3.97亿元，2023年全年计提损失4.16亿元[7] 2024年影响利润事件 - 2024年5月公司与北京腾讯达成执行和解，和解金额1.8亿元，本报告期冲回损失2.36亿元，大幅增加归母净利润[3][7] - 2024年4月浙江省高院对冯志芳诉讼案做出二审判决，驳回上诉，维持原判，前期已做会计处理，新增同类诉讼或索赔或影响利润[8] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经会计师事务所预审计，具体财务数据将在2024年半年度财务报告中披露[6][8]

债务情况 - 一审判决天津点我欠北京腾讯2.61亿元及违约金，美生元和聚力文化连带清偿[1] - 2024年与北京腾讯签和解协议，总计支付1.8亿偿债[2] 支付情况 - 2023年9月深圳中院划扣聚力文化555,844.36元[1] - 2024年2月支付3000万元执行款[1] - 已支付30,555,844.36元，分期再付149,444,155.64元[2] 支付安排 - 协议生效3个工作日内付14,444,155.64元、6月30日前付5500万等[2] 后续事项 - 完成首期支付5个工作日内腾讯撤诉讼或仲裁[2] - 付清款项5个工作日内腾讯解除执行措施[2] - 深圳中院裁定终结执行，违约可恢复执行[4] 影响 - 本次进展对公司利润无重大影响[5]

会议信息 - 公司董事会于2024年6月6日刊载召开2023年度股东大会的通知[4] - 现场会议于2024年6月26日14时在浙江杭州召开，由董事长陈智剑主持[4] - 网络投票时间为2024年6月26日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人共10名，代表243,956,083股，占比28.6714％[6] - 网络投票股东共6名，代表2,107,604股，占比0.2477％[6] - 现场和网络出席股东及代理人合计16名，代表246,063,687股，占比28.9191％[7] - 中小投资者股东及代理人共8名，拥有及代表2,117,604股，占比0.2489％[7] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意244,002,383股，占比99.1623％；反对786,600股，占比0.3197％；弃权1,274,704股，占比0.5180％[9] - 《2023年度董事会工作报告》中小投资者股东同意56,300股，占比2.6587％；反对786,600股，占比37.1458％；弃权1,274,704股，占比60.1956％[10][11] - 《2023年度监事会工作报告》表决情况与《2023年度董事会工作报告》相同[12] - 《2023年度财务决算报告》等多项议案同意票数为244,002,383股，占比99.1623％[13][14][16][17][18][19][21][22][23][25] - 《2023年度财务决算报告》等多项议案反对票数为786,600股，占比0.3197％[13][14][16][17][18][19][21][22][23][25] - 《2023年度财务决算报告》等多项议案弃权票数为1,274,704股，占比0.5180％[13][14][16][17][18][19][21][22][23][25] - 出席会议的中小投资者股东对多项议案同意票数为56,300股，占比2.6587％[13][14][16][17][18][20][21][22][24][25] - 出席会议的中小投资者股东对多项议案反对票数为786,600股，占比37.1458％[13][14][16][17][18][20][21][22][24][25] - 出席会议的中小投资者股东对多项议案弃权票数为1,274,704股，占比60.1956％[13][14][16][17][18][20][21][22][24][25] - 《关于修订<公司章程>的议案》获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过[20] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过[21] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过[22] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过[24] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意244,002,383股，占比99.1623％[26] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》反对786,600股，占比0.3197％[26] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》弃权1,274,704股，占比0.5180％[26] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小投资者股东同意56,300股，占比2.6587％[26] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小投资者股东反对786,600股，占比37.1458％[26] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小投资者股东弃权1,274,704股，占比60.1956％[26] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意244,002,383股，占比99.1623％[27] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》反对786,600股，占比0.3197％[27] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》弃权1,274,704股，占比0.5180％[27] 表决结果认定 - 律师认为公司2023年度股东大会表决结果合法有效[29]