证券代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-019 浙江聚力文化发展股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月31日以 电子邮件方式发出第六届董事会第十二次会议通知，会议于2024年6月5日以通 讯方式召开。 本次会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。本次会议的主持人为董事长 陈智剑先生，公司第六届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以 投票表决的方式通过了以下决议： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》； 拟修订的《公司章程》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会 议事规则>的议案》； 拟修订的《股东大会议事规则》将与本公告同日披露于公司 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 需召开临时股东大会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3（4人）[2] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3[5] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求[5][7] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[11] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[13] 股权登记日 - 股权登记日与股东大会召开日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[21] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[22] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23] 候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名[25] - 独立董事候选人可由董事会、监事会或单独/合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名[25] - 非职工代表监事候选人可由监事会或单独持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名[26] 候选人提名提交 - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东大会召开十日前书面提交相关意图及候选人简历[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东大会[18] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持股东大会[18] 关联交易投票 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[25] 候选人承诺 - 董事、独立董事候选人应在股东大会前书面承诺接受提名并履行职责[27] 累积投票制 - 股东大会选举两名及以上董事或监事时采取累积投票制[27] 表决票 - 表决票由股东大会秘书处制作并分发，保存期限为十年[30] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[31] 现场结束时间 - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，相关各方对表决情况负有保密义务[31] 弃权情况 - 未填、错填等表决票视为弃权[32] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在6个月内实施具体方案[32] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[34] 授权 - 股东大会可授权董事会决定相关具体事项[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的股东大会决议[37]

浙江聚力文化发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范 化运作，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。本规则条款与法律法规 若有抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 董事会的组成 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由六名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低 于三分之一；董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， ...

法律纠纷款项 - 一审判决天津点我欠北京腾讯2.61亿元及违约金，美生元和聚力文化连带清偿[1] - 2024年与北京腾讯和解，总计应支付1.8亿元偿债[3] 款项支付情况 - 2023年9月深圳中院划扣聚力文化555,844.36元[1] - 2024年2月支付3000万元执行款[1] - 已支付30,555,844.36元，分期再付149,444,155.64元[3] 损失计提 - 截至2024年3月31日累计计提损失4.26亿元，二季度冲回约2.46亿元[6]

业绩相关 - 公司按一审判决计提腾讯案负债4.16亿元[3] - 深圳中院划扣公司银行账户存款55.58万元[3] - 2018 - 2022年财务报表连续五年被出具保留意见审计报告[3] - 2023年末计提腾讯案损失4.16亿元计入营业外支出[6] - 扣除划扣存款后计入其他应付款41,587.16万元[6] 数据相关 - 报告期末应收款项融资余额6,447.90万元，较上年同期增长10.99%[9] - 期末终止确认银行承兑汇票19,222.84万元[9] - 多家公司出票银行承兑汇票到期日为2024年[10] 其他 - 已背书或贴现银行承兑汇票终止确认依据充分[13][14] - 核查程序包括检查明细表、查阅兑付情形等[13]

股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-017 浙江聚力文化发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2020 年 10 月，广东省深圳市中级人民法院一审判决天津点我信息科技有限公司应 向北京腾讯文化传媒有限公司支付欠款 26,103.25 万元本金及违约金、美生元对上述债 务承担连带责任、公司对美生元的上述债务承担连带清偿责任。一审判决书中说理部分 对聚力文化的责任问题描述如下：聚力文化在 2016 年 5 月 12 日至 2019 年 9 月 25 日 期间为美生元的一人股东，涉案债务产生于聚力文化任美生元一人股东期间，故聚力文 化是否应就美生元的涉案债务承担连带责任，关键点在于认定聚力文化是否已依照《中 华人民共和国公司法》第六十三条的规定举证证明美生元的财产独立于自己的财产。从 举证情况来看，聚力文化提交了 2016 年度至 2019 年度的审计报告及 2020 年《关于浙 江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公司往来款情况专项审计报 告》 ...

法律纠纷 - 深圳中院一审判决天津点我向北京腾讯支付261,032,468.74元及违约金，美生元和聚力文化连带清偿[2] - 2023年9月13日深圳中院划扣聚力文化银行存款555,844.36元[2] 和解进展 - 2024年2月公司与北京腾讯签和谈协议，支付3000万元执行款[2] - 和谈暂至2024年5月15日，未达成可协商延长[2] - 截至公告审核时公司仍在协商，未达成和解腾讯可恢复执行[3][4]

财报披露 - 公司于2024年4月20日披露《2023年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月13日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 投资者可通过“约调研”小程序或微信扫码参与交流[1] - 出席人员有董事长陈智剑等[4] - 提问通道自公告发出之日起开放[1]

财务数据 - 按一审判决计提负债4.16亿元，需向北京腾讯支付2.61亿元本金及违约金[1] - 深圳中院划扣公司银行账户存款55.58万元[1] - 报告期末应收款项融资余额6447.90万元，较上年同期增长10.99%[3] - 期末终止确认银行承兑汇票19222.84万元[3] - 报告期末23292.91万元资产权利受限，同比增长79.41%，受限资金2822万元[3] - 报告期内营业收入94668.51万元，同比增长1.27%[4] - 净利润 -33564.89万元，同比下降734.81%[4] - 扣非后净利润6721.10万元，同比增长35.58%[4] - 经营活动现金流量净额9004.43万元，同比增长17.42%[4] - 产品综合毛利率21.99%，同比增加2.39个百分点[4] - 向前五名供应商采购34051.92万元，占年度采购总额42.60%[5] - 第一、二大供应商采购额分别为12645.11万元、11246.27万元，占比15.82%、14.07%[5] - 报告期内非经常性损益中担保损失588.78万元，同比增长84.86%[6] 其他事项 - 2018 - 2022年财报连续五年被出具保留意见审计报告，2023年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告[1][2] - 和谈期暂定至2024年5月15日，未达成和解北京腾讯可申请恢复执行[2] - 需在2024年5月13日前报送有关说明材料并对外披露[6]

财务业绩指标 - 本报告期营业收入188,381,734.51元，同比增长7.09%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -6,901,452.05元，同比下降499.00%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,179,499.23元，同比增长41.53%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为 -73,675,957.62元，同比下降85.37%[3] - 2024年第一季度营业总收入188,381,734.51元，较上期175,913,689.67元增长约7.1%[15] - 2024年第一季度营业总成本184,759,692.43元，较上期172,988,642.82元增长约6.8%[16] - 2024年第一季度营业利润3,797,590.40元，较上期2,253,683.76元增长约68.5%[16] - 2024年第一季度利润总额 -5,693,144.38元，上期为2,244,563.62元[16] - 2024年第一季度净利润 -7,069,801.12元，上期为1,729,700.57元[16] - 综合收益总额为-706.98万元，去年同期为172.97万元[17] - 基本每股收益为-0.0081元，去年同期为0.0020元；稀释每股收益为-0.0081元，去年同期为0.0020元[17] 资产负债情况 - 应收账款期末较期初增加90.02%，因年末催收清理及年初给予宽松信用政策[5] - 应收款项融资期末较期初下降82.35%，因本期应收票据背书支付应付款项[5] - 预付款项期末较期初增加138.45%，因本期预付材料款增加[5] - 截至2024年3月31日，流动资产合计675,384,407.58元，期初为736,719,061.90元[13] - 截至2024年3月31日，非流动资产合计418,890,948.47元，期初为417,539,840.92元[14] - 截至2024年3月31日，负债合计692,366,549.87元，期初为748,738,295.52元[15] - 截至2024年3月31日，所有者权益合计401,908,806.18元，期初为405,520,607.30元[15] 诉讼影响 - 营业外支出本期较上年同期增加949.58万元，因计提腾讯案诉讼赔偿损失950.16万元[7] - 净利润本期亏损706.98万元，因计提腾讯案诉讼赔偿损失950.16万元[7] - 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降3,008.16万元，因支付腾讯案3,000万元执行款[8] - 公司因与北京腾讯合同纠纷二审判决生效，计提截至2024年3月30日的损失4.26亿元，深圳中院已划扣555,844.36元[12] - 公司与北京腾讯和谈，支付3000万元执行款，和谈期间暂定至2024年5月15日，和谈金额以本金2.61亿元及利息3800万元总和为限[12] - 原告冯志芳诉讼二审维持原判，后期同类诉讼或索赔主张可能影响公司利润[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为23,209，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 前10大股东中，姜祖功持股比例10.09%，持股数量85,836,363股；西藏恩和建筑工程有限公司持股比例5.88%，持股数量50,000,000股等[9] - 前10大无限售条件股东中，卜静静持有无限售条件股份数量42,550,000股，上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增汇聚29号私募证券投资基金持有28,755,500股等[9] - 姜祖功、卜静静等为一致行动人[9] 子公司设立 - 公司全资子公司浙江帝龙新材料有限公司与广西杉相新材料有限公司在广西柳州融水县设立广西帝龙新材料有限公司，已于2024年2月5日注册完成[12] 研发费用 - 2024年第一季度研发费用8,613,129.69元，较上期8,195,800.25元增长约5.1%[16] 现金流量明细 - 经营活动现金流入小计为1.18亿元，去年同期为1.10亿元；经营活动现金流出小计为1.91亿元，去年同期为1.50亿元；经营活动产生的现金流量净额为-7367.60万元，去年同期为-3974.59万元[18] - 投资活动现金流入小计为44.16万元，去年同期为68.77万元；投资活动现金流出小计为3111.80万元，去年同期为128.24万元；投资活动产生的现金流量净额为-3067.63万元，去年同期为-59.47万元[18] - 筹资活动现金流入小计为345.80万元；筹资活动现金流出小计为115.70万元；筹资活动产生的现金流量净额为230.10万元[18][19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为12.73万元，去年同期为-41.49万元[19] - 现金及现金等价物净增加额为-1.02亿元，去年同期为-4075.55万元[19] - 期初现金及现金等价物余额为4.30亿元，去年同期为3.62亿元；期末现金及现金等价物余额为3.28亿元，去年同期为3.21亿元[19]