浙江聚力文化发展股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》，中国证券监督管 理委员会《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和聚力文 化《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行独立 董事职责。现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、 独立董事的基本情况 2023年，公司董事会共召开5次会议，本人亲自出席了公司召开的全部董事 会会议。2023年，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席该次股东大会。本人 出席董事会会议、股东大会的情况如下： | | 董事会 | | 股东大会 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 召开次数 | 现场出席 | 通讯出席 | 召开次数 | 亲自出席会议 | | 5 | 2 | 3 | 1 | 1 | 2.参与董事会专门委员会情况 刘梅娟，公司独立董事，管理学博士、会计学教授、博 ...

股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-008 本次会议应出席董事6人，实际出席并参加表决董事6人。本次会议的主持人 为董事长陈智剑先生，公司第六届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会 议以投票表决的方式通过了以下决议： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报 告》。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报 告》。 《2023年度董事会工作报告》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进 行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站 巨潮资讯网。 浙江聚力文化发展股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次 会议通知于202 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 10 | | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 11 | | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 12 | | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 13 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 14 | | 页 | | | | | | | 第 1 页 共 88 页 审 计 报 告 天健审〔2024〕2405 号 浙江聚力文化发展股份有限公司 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第 3 页 三、附件………………………………………………………………第 4—7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2544 号 浙江聚力文化发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的聚力文化公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供聚力文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为聚力文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更 ...

| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 月 日 | 7 | 18 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | | 128 | 号 | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | | 人 238 | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | | | | | | 人 2,272 | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | | 人 836 | | 2023 年（经审计） | 业务收入总额 | | | | 34.83 | 亿元 | | | 业务收入 | 审计业务收入 | | | | 30.99 | 亿元 | | | | 证券业务收入 | | | | 18.40 | 亿元 | | | | 客户家数 | | | | 675 家 | | | | | 审计收费总额 | | | | 6.63 亿元 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业 ...

经核查独立董事刘梅娟女士、刘宇先生的任职等相关情况以及签署的相关自 查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司、实际控制人的附属企业担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际 控制人之间不存在直接或间接的利害关系，不存在其他可能影响其进行独立客观 判断的关系，具备法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的 相关要求。 浙江聚力文化发展股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》等要求，浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称"公司"） 就公司在任独立董事刘梅娟女士、刘宇先生的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 2024 年 4 月 18 日 浙江聚力文化发展股份有限公司董事会 ...

公司基本信息 - 公司股票简称聚力文化，代码002247，上市于深圳证券交易所[9] - 公司法定代表人为王炳毅，注册地址在浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号[10] - 公司上市以来主营业务曾变更，2016年重大资产重组后增加移动游戏研发与发行及广告推广等[10] - 公司主营中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，产品包括三聚氰胺装饰纸、高性能装饰板、PVC装饰材料等[20] - 公司是装饰纸细分产业龙头企业，产品定位于中高端市场，在品牌、技术等方面具备综合竞争优势[21][22] - 公司建筑装饰贴面材料业务拥有完善研发体系和强大研发团队，建有省级高新技术企业研究开发中心[22] - 公司建筑装饰贴面材料业务形成完善业务风险管理体系，销售回款率多年保持较高水平，自上市以来未出现亏损[22] 北京腾讯诉讼纠纷 - 公司因与北京腾讯合同纠纷二审判决计提截至2023年12月31日损失4.16亿元[2] - 深圳中院已划扣公司银行账户存款555,844.36元，并裁定强制拍卖相关股权以清偿债务[3] - 2024年2月公司与北京腾讯签订和谈协议，支付3000万元执行款，和谈期间暂定至2024年5月15日[3] - 北京腾讯承诺和谈期间暂缓案件执行，同意以本金2.61亿元及利息3800万元总和金额为限进行磋商，豁免其他债权[3] - 北京腾讯起诉公司等合同纠纷一案，一审判决天津点我支付261032468.74元及违约金，公司等承担连带清偿责任[70] - 公司按规定计提截至2023年12月31日损失4.16亿元，深圳中院已划扣公司存款555844.36元[70] - 2024年2月公司与北京腾讯签订和谈协议，支付3000万元执行款，和谈暂至5月15日[70] - 若未达成和解，北京腾讯可恢复执行，公司可能面临主要经营资产被司法拍卖风险[70][71] - 公司诉讼案一审判决后相关当事人已上诉，二审未判决，需计提预计负债影响利润[72] - 北京腾讯起诉相关公司，涉及本金26413.05万元及违约金，2023年公司计提损失4.16亿元并认定为非经常性损益[130][131] - 法院判决公司应对腾讯案承担连带清偿责任，需支付2.61亿元本金及违约金，2023年末按一审判决计提负债4.16亿元[133] - 截至2023年12月31日，公司合并层面银行存款余额4.30亿元，2023年度经营活动现金流量净额0.9亿元[133] - 2024年2月公司向腾讯支付3000万元执行款，腾讯承诺和谈期间暂缓案件执行，和谈期至2024年5月15日[133] - 深圳中院于2023年9月划扣公司银行账户内存款555,844.36元[141] - 公司按企业会计准则规定计提截至2023年12月31日与腾讯诉讼损失4.16亿元[141] - 公司2023年末按一审判决结果计提腾讯案负债4.16亿元，腾讯公司同意和谈上限为2.99亿元，本金为2.61亿元[183] - 截至2023年12月31日，公司合并层面银行存款余额为4.30亿元，2023年度经营活动产生的现金流量净额为0.9亿元[184] - 若腾讯要求一次性清偿债务，公司可能面临主要经营资产被司法拍卖风险[184] 公司财务状况 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2023年营业收入946,685,133.09元，同比增长1.27%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -335,648,933.79元，同比下降734.81%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额90,044,295.94元，同比增长17.42%[13] - 2023年末总资产1,154,258,902.82元，较上年末增长9.00%[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产405,271,009.88元，较上年末下降45.30%[13] - 2023年第一至四季度营业收入分别为175,913,689.67元、259,757,663.30元、254,676,793.11元、256,336,987.01元[16] - 2023年非经常性损益合计 -402,859,968.30元[17] - 2023年营业收入扣除金额11,271,099.37元，扣除后金额935,414,033.72元[14] - 2023年公司全资子公司帝龙新材料实现营业收入94,668.51万元，较2022年上升1.27%[23] - 2023年内销收入78,841.31万元，较2022年小幅下滑1.38%；外销营业收入15,827.20万元，较2022年增长16.91%[23] - 2023年公司营业成本73,848.54万元，较2022年下降1.75%，毛利率同比增加2.39个百分点[24] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,721.10万元，较2022年增长35.58%[24] - 因计提北京腾讯诉讼案件二审判决损失41,642.74万元，2023年公司归属于上市公司股东的净利润亏损33,564.89万元[24] - 2023年公司营业收入946,685,133.09元，同比增长1.27%，建筑行业占比100%[25] - 装饰纸饰面板和其他业务收入同比分别增长8.37%和8.91%，外销同比增长16.91%，经销同比增长64.38%[25] - 2023年销售费用33,789,916.48元，同比增长19.75%；管理费用66,345,613.62元，同比下降11.10%；财务费用 -8,055,152.52元，同比增长88.78%[30] - 研发费用为38,743,015.88元，较之前的38,020,650.25元增长1.90%，无重大变化[31] - 2023年研发人员163人，较2022年减少3.55%，研发投入38743015.88元，较2022年增长1.90%[44] - 2023年经营活动现金流量净额90044295.94元，较2022年增长17.42%[44] - 2023年投资活动现金流量净额-12759306.53元，较2022年下降108.30%，主要因上年赎回理财产品金额大[44][45] - 2023年筹资活动现金流量净额-10619842.80元，较上年下降，因归还关联方借款及租赁厂房付款增加[45] - 2023年现金及现金等价物净增加额67997198.68元，较2022年减少70.69%，受经营、投资、筹资活动现金流变动影响[45][46] - 公司2023年净利润亏损33569.93万元，经营活动现金净流量9004.43万元，差异因计提腾讯案诉讼赔偿损失未产生现金流量[47] - 2023年资产减值-861903.51元，营业外支出416518995.44元，主要因计提腾讯案诉讼赔偿损失[48] - 2023年末投资性房地产35990634.80元，占总资产3.12%，较年初比重增加0.55%，因孙公司出租厂房增加[48] - 2023年末其他应付款444503854.06元，占总资产38.51%，较年初比重增加35.28%，因腾讯案诉讼赔偿款确认[59] - 货币资金28219935.53元、投资性房地产12613348.61元、固定资产145126772.76元、无形资产46969042.82元存在受限情况，合计受限资产账面余额232929099.72元[64] - 子公司帝龙新材料注册资本60000000元，总资产1468380698.86元，净资产1165380000.31元，营业收入946685133.09元，营业利润91026570.63元，净利润89421248.95元[69] - 2023年末公司货币资金为457,789,957.55元，较年初386,005,672.35元有所增加[199] - 2023年末公司应收账款为93,555,537.13元，年初为91,112,074.46元[199] - 2023年末公司存货为111,606,243.62元，年初为105,646,792.49元[199] - 2023年末公司流动资产合计736,719,061.90元，年初为648,906,614.97元[199] - 2023年末公司固定资产为283,057,717.92元，年初为295,653,408.65元[200] - 2023年末公司非流动资产合计417,539,840.92元，年初为410,059,806.97元[200] - 2023年末公司资产总计1,154,258,902.82元，年初为1,058,966,421.94元[200] - 2023年末公司应付票据为73,203,026.00元，年初为51,763,600.00元[200] - 2023年末公司应付账款为108,327,785.40元，年初为130,773,539.53元[200] - 2023年末公司流动负债合计730,685,001.32元，年初为315,368,504.03元[200] 公司业务运营 - 公司将文化娱乐业务主要经营主体北京帝龙文化100%股权转让，自2020年6月18日起不再纳入合并报表范围[11] - 2017年12月15日至2021年6月27日公司无控股股东、无实际控制人，自2021年6月28日起控股股东、实际控制人变更为姜飞雄[12] - 2023年装饰纸销售量27,827吨，同比增长1.59%，生产量27,686吨，同比增长2.18%，库存量1,225吨，同比下降10.32%[26] - 浸渍纸销售量2,988万张，同比增长8.30%，生产量2,984万张，同比增长9.02%，库存量22万张，同比下降15.38%[26] - 装饰纸饰面板销售量3,448,430张，同比下降4.99%，生产量3,470,544张，同比下降3.31%，库存量208,474张，同比增长11.87%[26] - PVC装饰片销售量2,564万米，同比增长11.48%，生产量2,542万米，同比增长6.05%，库存量225万米，同比下降8.91%[26] - 前五名客户合计销售金额150,357,452.95元，占年度销售总额比例14.13%[29] - 前五名供应商合计采购金额340,519,158.75元，占年度采购总额比例42.60%[30] - 报告期内，全资子公司帝龙新材料新设立控股子公司广东帝龙新材料有限公司，全资孙公司海宁帝龙永孚新材料有限公司清算其全资子公司帝龙永孚（临沂）软性材料有限公司[27][28] - 2023年7月31日公司同意全资子公司浙江帝龙新材料有限公司与杭州璟泽新材料有限公司在广东肇庆合资设立广东帝龙新材料有限公司，8月4日注册完成[165] - 2024年2月2日公司同意全资子公司浙江帝龙新材料有限公司与广西杉相新材料有限公司在广西柳州融水县设立广西帝龙新材料有限公司，2月5日注册完成[165] 公司研发情况 - 肤感抗指纹环保型三聚氰胺胶粘剂制备及应用研究已完成，产品可做到指过不留“纹”，有市场前景[31] - 环保型家具纸用高耐磨三聚氰胺胶粘剂开发及应用研究已完成，使胶膜纸耐磨转数从100转提高到300转以上[32] - PVC印刷有机废气（VOCs）RTO高效稳定处理工艺开发已完成，吸附效率95%以上，RTO燃烧效率达99%以上[33] - 环保型无石棉纤维水泥板纸复合材料表面高致密封孔制备技术开发已完成，可提升产品防潮性能[35] - 环保型防霉热固性树脂开发及应用研究已完成，防霉等级达0级[36] - 制胶冷却水循环利用节能装置及应用研究已完成，可节能降耗，降低生产成本[37] - 耐冷热性无石棉纤维板纸复合材料制备技术研究已完成，可提升产品在极冷极热环境下的稳定性[38] - 环保型抗污易修复PVC彩膜印刷工艺开发已完成，使用深色记号笔划线后可用沾水纸巾擦除[38][39] - 一种缩聚树脂胶干压胶膜纸的开发与应用研究已完成，实现数码打印纸快速个性化定制[41] - 公司研发可发热装饰膜项目已完成研发，产品开启10分钟能均衡提升空间10℃，可光-热转换[43] 公司未来规划 - 公司未来将主攻家具、橱柜、地板等贴面材料生产和销售，兼顾贴面配套新材料，以中高端产品为重点[70] - 2024年公司经营首要目标是保障订单量和生产量稳定，销售上及时调整策略和产品结构抢订单[70] - 研发上在保持高端产品竞争力基础上，增加其他品类产品研发项目[70] - 生产管理重点是提高柔性制造能力，控制成本提升产品竞争力[70] 公司治理与人员情况 - 2023年5月9

业绩总结 - 2023年度公司营业收入94,668.51万元，上年度93,485.84万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计1,127.11万元，占比1.19%，上年度1,034.92万元，占比1.11%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额93,541.40万元，上年度92,450.92万元[15] 其他 - 天健会计师事务所认为扣除情况表如实反映2023年度情况[9] - 公司管理层需提供资料编制扣除情况表并保证准确完整[5] - 注册会计师按准则核查并发表专项核查意见[7][8]

关联交易 - 帝龙新材料出租9324平方米厂房，年租金145.12万元，租期2024年[2] - 租赁水电全年预计不超500万，关联交易预计不超645.12万[2] - 年初至披露日与关联人累计关联交易132.39万元[9] 公司股权 - 浙江帝龙光电材料注册资本3225万元，姜飞雄持股46.51%[5] - 姜飞雄等合计持有公司28.61%股份[5] 会议决议 - 2024年4月18日董事会通过关联交易议案[3] - 同日独立董事认为关联交易定价合理[10]

浙江聚力文化发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化 公司）2023 年度的财务报表，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留 意见的《审计报告》（天健审〔2024〕2405 号）。根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》 和《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将聚力文化公司有关情 况说明如下： 关于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的 专项说明 天健函〔2024〕398 号 截至2023年12月31日，聚力文化公司合并层面银行存款余额为4.30亿元， 2023 年度经营活动产生的现金流量净额为 0.9 亿元。但如果腾讯公司要求聚力 文化公司一次性清偿所有债务，聚力文化公司仍可能面临主要经营资产被司法拍 第 1 页 共 3 页 卖的风险。 二、出具非标准审计意见的审计报告的详细理由和依据 (一) 合并财务报表整体的重要性水平 在执行聚力文化公司 2023 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务 报表整体的重要性水平为 354. ...