中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于中山大洋电机股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部 分股票期权 相关事宜的法律意见书 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受中山大洋电机股份有 限公司（以下简称"公司"或"大洋电机"）的委托，担任大洋电机2023年股票 期权激励计划（以下简称"本次激励计划"或"2023年股票期权激励计划"）的 专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自 律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》（以下简称"《自律监管指南》"） 等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定 ...

股票期权授予 - 2022年8月26日向981名激励对象授予3111.86万份股票期权，行权价4.350元/份[5] 行权价格调整 - 2022 - 2024年多次调整行权价格，从4.350元/份调至3.98元/份[5][7] 股票期权注销 - 2023 - 2024年多次注销部分股票期权，激励对象可行权份数有变化[6][8] 激励计划调整 - 2022年股票期权激励计划授予数量调为2868.8741万份，占总股本1.19%[10]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代表486名，代表有表决权股份1,042,217,582股，占比43.5044%[3] - 现场会议出席股东及代表12人，代表有表决权股份895,424,566股，占比37.3769%[3] - 网络投票股东474人，代表有表决权股份146,793,016股，占比6.1274%[3] 议案表决情况 - 《2024年股票期权激励计划（草案）》同意906,822,780股，占比94.3610%[5] - 《2024年股票增值权激励计划（草案）》同意988,078,518股，占比94.8054%[7] - 《2024年股权激励计划实施考核管理办法》同意907,401,980股，占比94.4212%[8] - 《提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜》同意907,429,680股，占比94.4241%[9] - 《2024年员工持股计划（草案）》同意102,073,212股，占比61.2311%[10] - 《2024年员工持股计划管理办法》同意102,075,012股，占比61.2321%[11] - 某议案表决同意102,255,312股，占比61.3403%，反对64,126,694股，占比38.4679%，弃权319,700股，占比0.1918%[13] - 《关于2024年半年度权益分派预案的议案》表决同意1,038,582,761股，占比99.6512%，反对3,486,821股，占比0.3346%，弃权148,000股，占比0.0142%[14] - 《关于2024年半年度权益分派预案的议案》中小股东表决同意200,258,685股，占比98.2173%，反对3,486,821股，占比1.7101%，弃权148,000股，占比0.0726%[14] - 《关于调整独立董事津贴的议案》表决同意1,036,101,862股，占比99.4132%，反对5,460,220股，占比0.5239%，弃权655,500股，占比0.0629%[15] - 《关于调整独立董事津贴的议案》中小股东表决同意197,777,786股，占比97.0005%，反对5,460,220股，占比2.6780%，弃权655,500股，占比0.3215%[15] 其他情况 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序符合规定[16] - 律师认为本次股东大会召集人资格以及出席会议人员资格合法有效[16] - 律师认为本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[17] - 《关于中山大洋电机股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》刊载在2024年9月14日巨潮资讯网[17] - 备查文件有2024年第一次临时股东大会决议和法律意见书[18]

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业 资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律法规， 就公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜出 具本法律意见书。 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的有关事项发表 法律意见。 本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法 ...

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过72人，董监高8人，其他员工不超过64人[11][27] - 股票合计不超过586.36万股，占公司当前总股本的0.24%[12][39] - 受让公司回购股份价格为2.31元/股[12][36] - 存续期为48个月，可提前或延期终止[41] - 所获标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%，解锁时点12、24、36个月[13][42] 认购份额与资金 - 董监高持有份数上限395.90万份，占比29.22%；其他员工958.65万份，占比70.78%[28] - 鲁楚平、徐海明拟认购份额上限分别为65.75万份、135.05万份，各占4.85%、9.97%[30] - 自筹资金总额不超过1354.55万元，份数上限1354.55万份[33] 回购股份情况 - 2023年公司回购股份9518248股，占2023年11月30日总股本的0.40%，成交总金额50912839.01元[34] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年营收增长率不低于12%或净利润增长率不低于50%[44] - 2025年营收增长率不低于18%或净利润增长率不低于60%[44] - 2026年营收增长率不低于22%或净利润增长率不低于70%[44] 管理与决策机制 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[51] - 持有人会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[54] - 议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%（含）以上同意通过，特殊约定除外[55] - 单独或合计持有10%以上份额可会前3日提交临时提案，30%以上可提议召开会议[56] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[57] - 管理委员会会议提前3日通知，全体委员一致同意可通讯表决[59] - 会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[59] 实施与变更 - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划实施完毕[61] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交董事会审议通过[65] 终止与清算 - 存续期届满后未展期即终止，锁定期届满后存续期届满前股票全部出售，可提前终止[66] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过可延长[66] - 终止日后30工作日内完成清算，按份额比例分配财产[67] 权益与处理 - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权[68] - 锁定期内不得要求分配权益[69] - 员工6种情形取消参与资格，收回权益份额；5种情形未解锁份额由管理委员会收回处理[71][73] - 员工退休且无负面影响，参与资格、收益和份额不受影响[73] 时间安排与费用 - 2024年9月底预计将586.36万股标的股票过户至员工持股计划名下[82] - 2024 - 2027年股份支付费用合计1307.58万元，2024年212.48万元，2025年719.17万元，2026年277.86万元，2027年98.07万元[82][83] 关联关系 - 公司实际控制人鲁楚平、彭惠，部分董事、监事、财务总监拟参加，与计划存在关联关系[89] - 本计划与“头部狼计划二期”“头部狼计划三期”存在关联关系，与“领航系列”无关联或一致行动关系[91]

中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-065 中山大洋电机股份有限公司 关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月2日召开第六届董事 会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份 有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股 份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内 容详见公司刊载于2024年8月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司查询，公司对2024年股票期权激励计划和2024年股票增值权激励计 划（以下简称"本次激励计划"）的内幕 ...

公司概况 - 中山大洋电机股份有限公司是一家新能源汽车动力总成系统的独立供应商[1][2] - 公司主要从事新能源汽车电驱动总成系统的研发、生产和销售[1][2] 市场表现 - 公司在新能源汽车电驱动系统市场的占有率有所下降[1] - 下降的原因包括:新能源汽车销量增长、行业洗牌加剧、部分新增定点产品量产周期较长等[1] 公司应对措施 - 聚焦核心客户和战略客户,加大在重庆、泰国、摩洛哥等地的生产布局,提高响应速度[1] - 调整和优化产品结构,提高部件自制率,提升产品毛利率[1] - 除供应电驱动总成,还增加上游关键零部件的供应,如电机控制器、扁线定转子等[1] - 公司有信心维持强大的竞争力和可持续发展能力,进一步夯实独立第三方供应商地位[1][2]

活动基本信息 - 活动名称为“坚定信心 携手共进 助力上市公司提升投资价值——2024 广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日” [1] - 活动采用网络远程方式，在“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）举行 [1] - 活动时间为 2024 年 9 月 12 日（周四）15:30 - 16:30 [1] 参与公司及人员 - 中山大洋电机股份有限公司参加活动 [1] - 参与人员有公司董事长鲁楚平先生，副董事长兼总裁徐海明先生，董事、副总裁兼董事会秘书刘博先生、财务总监伍小云先生 [1] 交流内容及目的 - 交流内容为公司 2024 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、股权激励等投资者关心的问题 [1] - 目的是加强与投资者的互动交流 [1]

中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-062 中山大洋电机股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 19 日召开第六届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自 有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持 股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，回购价格不超过人民币 5.5 元/股。回购期限为自公司董事会审议通过回购 方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 23 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）、 《回购股份报告书》（公告编号：2024-006）。 公 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十七次会议于 2024 年 8 月 23 日上午 11:00 时在公司会议室召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 12 日以专人送达、 传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事 3 名，实到 监事 3 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场会议的方式召开，经与会监事认 真审议，通过以下决议： 一、审议通过了《2024 年半年度报告全文及摘要》（表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对）。 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-058 监事会对公司《2024年半年度报告全文及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认 为董事会编制和审核公司2024年半年度报告的程序符合法律、法规及中国证监会相关规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 二、审议通过了《关于 2024 年半年度权益分派预案的议案》（表决情况：3 ...