关于 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业 资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律法规，就公司 书。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的有关事项发表 法律意见。 中山大洋电机股份有限公司 二〇二四年年度股东大会的 法律意见书 本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) ...

中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-037 中山大洋电机股份有限公司 现场会议召开时间为：2025年5月20日（星期二）下午13:30 网络投票时间为：2025年5月20日 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情况； 2．本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开； 3．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形； 4．本次股东大会涉及影响中小股东利益的重大事项采用中小股东单独计票。中小 股东指除以下股东外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2） 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 一、会议召开情况 1．召开时间： 其中：交易系统：2025年5月20日交易时间 互联网：2025年5月20日9:15-15:00期间的任意时间 2．召开地点：中山喜来登酒店（地址：中山市西堤路28号岐江公园北侧） 3．召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式 4．召集人：公司第六 ...

会议安排 - 2025年4月24日决议召集2024年年度股东大会[3] - 4月26日公告召开通知，5月20日召开[3] - 现场会议于5月20日下午13:30在中山喜来登酒店召开[7] - 网络投票于5月20日通过深交所系统和平台进行[7] 参会情况 - 现场10名代表12位股东，代表股份864,748,426股，占比35.5462%[10][11] - 网络投票股东503名，代表股份110,002,802股，占比4.5218%[11] - 共515名股东投票，代表股份974,751,228股，占比40.0680%[15] 议案表决 - 审议10项议案，均获通过[13][45] - 《2024年度财务报告》同意票占比99.7521%[21] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意票占比99.7517%[22] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意票占比99.7688%[25] - 《关于2024年度权益分派预案的议案》中小投资者同意占比98.1284％[24] - 《关于公司第七届董事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》中小投资者同意占比97.9941％[28] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意票占比89.8499%[26] 人员选举 - 鲁楚平先生当选非独立董事，同意票代表股份数968,072,015股[29] - 张承宁先生当选独立董事，同意票代表股份数967,341,761股[38]

回购计划 - 2024年11月11日同意回购，资金1.2 - 2亿元，价不超7元/股，期限12个月[1] - 2025年1月13日首次回购[2] 回购进展 - 截至2025年4月30日，累计回购766.05万股，占总股本0.31%[3] - 最高成交价6.34元/股，最低5.27元/股，成交4478.2471万元[3][4] 后续安排 - 资金为自有及专项贷款，后续继续实施并披露信息[4][5]

文章核心观点 - 大洋电机2024年营收和利润双增，盈利能力提升，重视投资者回报，全球化布局强化竞争力，各业务板块表现良好且有新进展，未来将深耕核心业务并布局新兴产业 [1][2][6] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入121.13亿元，同比增长7.31%；归母净利润8.88亿元，同比增长40.82% [1] - 2024年度拟10派1.3元(含税)，合计派发现金红利3.16亿元，叠加中期分红，分红总额达4.60亿元，股利支付率51.84%，近五年累计分红19.56亿元且分红比例超50% [1] - 2024年通过集中竞价交易方式累计回购股份9695250股，回购金额约5006.06万元，2024年现金分红和回购总额预计为5.10亿元，占净利润的57.48% [1] 全球市场竞争力 - 公司深耕传统业务，发力汽车领域，布局氢能赛道，行业空间从百亿跃升至万亿级别 [2] - 公司完善全球化产能配置，生产基地及子公司覆盖多个国家，摩洛哥和泰国生产基地建设有序推进 [2] - 公司拥有全球化市场销售能力和渠道，产品销往全球80多个国家和地区，全球化布局可应对关税政策变化 [2] BHM事业部业绩 - 2024年BHM事业部实现营业收入70.11亿元，较上年同期增长13.88% [3] - BHM事业部开展数智化管理，推进降本增效，提高产品品质及竞争力 [3] - BHM事业部顺应行业趋势，开拓市场，优化产品结构，提升供应链韧性，为新能源领域提供电机/风机解决方案 [3] 汽车领域业务 - 公司汽车零部件板块2024年实现营业收入49.47亿元，同比增长4.4%，业务形成双轮驱动格局 [4] - 子公司上海电驱动新增新能源汽车量产定点项目30余项，2024下半年至2025年量产，保障产品销售增长 [4] - 上海电驱动提升海外本地化制造能力，启动泰国和摩洛哥工厂建设，国内五个制造基地扁线电机生产线布局完成 [4] 车辆旋转电器业务 - 2024年车辆旋转电器业务开展精益生产，在多方面实现提升，产品覆盖多市场，细分市场占有率增长 [5] - 车辆旋转电器业务拓展售后市场，深挖国内潜在客户，开拓小主机市场，取得显著成绩 [5] 氢能业务 - 2024年公司与多家头部客户开展氢燃料电池BOP导入和验证工作，两款高压散热风机产品验证效果良好并获小批订单 [5][6] - 公司在金属支撑固体氧化物燃料电池及电解制氢技术方面布局，与科研院校合作推进产业化进程 [6] 未来展望 - 公司将深耕现有核心业务，巩固建筑通风及家居电器电机领域地位，加速新能源汽车电驱动系统研发与市场拓展，布局氢能产业 [6]

文章核心观点 文章围绕中山大洋电机股份有限公司展开，包含独立董事候选人声明、2024 年年度报告摘要、董事会会议决议及股东大会通知等内容，展示公司业务、经营、财务等情况及未来规划安排[1][35][62]。 分组1：独立董事候选人声明 - 陈良作为公司第七届董事会独立董事候选人，声明与公司无影响独立性关系，符合任职资格及独立性要求，通过资格审查，提名人与其无利害关系[1] - 承诺不存在不得担任公司董事情形，符合相关法规、公司章程规定的任职条件，参加培训并取得证明材料，担任独立董事不违反多项规定[2][3][4] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，不直接或间接持有公司一定比例股份，不在相关股东任职，与公司无重大业务往来等[14][17][18] - 郑重承诺清楚职责，保证声明及材料真实准确完整，履职勤勉尽责，出现不符合任职资格情形及时报告并辞职，授权公司录入信息，如辞职导致比例不符持续履职[34] 分组2：2024 年年度报告摘要 公司基本情况 - 公司致力于成为电机及驱动控制系统绿色智能解决方案卓越供应商，有建筑通风及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统等产品，形成 BHM 事业部和车辆事业集团两大事业板块[38] - BHM 事业部产品包括家用/商用空调用电机等，车辆事业集团产品有新能源汽车驱动电机等，氢燃料电池业务产品有氢燃料电池发动机及其核心零部件[39][40] - 研发模式以自主研发为主，合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”为辅，采取多元开放技术合作模式；供应链管理制定差异化策略，采用采购管理系统平台，统一管理物料资源，建立供应商导入与绩效评价体系[40][41][42] - 生产模式以精益生产为核心，采用“以销定产”拉动式管理模式，重视数据化转型，推进“机器代人”及“数字化建设”行动；销售模式与主流品牌企业建立合作关系，采用销售管理系统，在多地建立生产基地和销售服务网点[42][43][44] - 公司目前产能为年产超 8000 万台套建筑通风及家居电器电机、800 万台车辆旋转电器、100 万台套新能源汽车动力总成系统及 3000 套氢燃料电池系统，在建工厂投产后产能将提升[45] 主要业绩驱动因素 - 外部驱动因素包括政策利好，如家电“以旧换新”政策、新能源汽车政策、氢能产业政策、“碳达峰、碳中和”政策、粤港澳大湾区发展等；产业潜在发展空间大，汽车产业增量潜力大，新能源汽车市场增长快，氢能应用前景广阔[46][47][51] - 内生驱动因素包括行业转型升级、产品升级换代，技术创新及品牌提升，精益生产、组织变革、提质增效，数字化智能制造和数字化组织建设[53][54][55] 股本及股东情况 - 披露普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况等，报告期无优先股股东持股情况[60] 分组3：董事会会议决议 - 公司于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《2024 年度总裁工作报告》《2024 年度董事会报告》等多项议案[62] - 2024 年度权益分派预案为以未来股权登记日股份总额为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元，送红股 0 股，不以公积金转增股本，需提交股东大会审议[65][66] - 拟变更公司注册资本及修订《公司章程》，需提交股东大会审议并授权办理工商变更登记手续；拟选举第七届董事会非独立董事和独立董事，需提交股东大会审议并采用累积投票制表决[69][70][72] - 拟定第七届董事会成员及高级管理人员薪酬方案，需提交股东大会审议；提议召开 2024 年年度股东大会，定于 2025 年 5 月 20 日召开[73][74] 分组4：股东大会通知 召开会议基本情况 - 2024 年年度股东大会由公司第六届董事会召集，于 2025 年 5 月 20 日现场和网络投票结合召开，股权登记日为 2025 年 5 月 13 日，出席对象包括股东、董事等[76][77][78] 会议审议事项 - 审议事项包括独立董事述职等，提案已由相关会议审议通过并公告，部分提案有特别决议、单独计票、累积投票等要求[81][83][84] 出席现场会议登记方法 - 登记方式有现场、信函或电子邮件，登记时间为 2025 年 5 月 14 - 15 日，异地股东可信函或邮件登记，需电话确认，会议费用自理[85][87][90] 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 - 介绍网络投票程序，包括投票代码、表决意见填报、总议案投票等，以及深交所交易系统和互联网投票系统投票的具体流程[90][93][94]

独立董事提名 - 公司董事会提名张承宁为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[6] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[7] - 被提名人近三十六个月无相关违规记录[9] - 被提名人担任独立董事的上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续任职不超六年[10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[10] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[11]

董事会提名 - 公司董事会提名石静霞为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备注册会计师资格等条件或相关职称及工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属在股份持有和股东任职方面有要求[7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或通报批评[9] - 被提名人担任独立董事的上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[10] - 提名人授权报送声明，担责其行为[11] - 若被提名人不符要求，提名人将报告并督促辞职[11]

中山大洋电机股份有限公司 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事 的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-033 中山大洋电机股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人石静霞作为中山大洋电机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人中山大洋电机股份有限公司董事会提名为中山大洋电机股份有限公司 （以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过中山大洋电机股份有限公司第七届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公 ...

董事会提名 - 公司董事会提名陈良为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备注册会计师资格等条件或相关职称及工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属在股份持有和任职方面有要求[7] - 被提名人最近三十六个月无相关违规[9] - 担任独立董事的境内外上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 授权董事会秘书报送声明，视同提名人行为[11] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[11]