兴业证券股份有限公司 关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为中亿 丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称"罗普斯金"或"公司"）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金控股子公司苏州 中亿丰科技有限公司(以下简称"中亿丰科技")实施超额业绩奖励暨关联交易进 行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下： 二、业绩承诺的完成情况及奖励金额 (一) 业绩承诺完成情况 2020 年 11 月 18 日，公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有 限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权 转让协议》，公司以现金方式购买王安立等受让方所持有的中亿丰科技 80%股权， 股权转让价款为 19,344 万元。2020 年 12 月 9 日中亿丰科技完成工商股权变更 登记手续，2020 年 12 月起中亿丰科技纳入公 ...

财务内控 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[5] - 审计公司认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8]

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 编制单位：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：人民币万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的 | 上市公司核算的 | 2023 年期初占用资金 | 2023 年度占用累计发生金 | 2023 年度占用资金的 | 2023 年度偿还累计 | 2023 年期末占用资 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | 关联关系 | 会计科目 | 余额 | 额（不含利息） | 利息（如有） | 发生金额 | 金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及其 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 前控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 其附属企业 | | | | ...

业绩情况 - 2023年公司经营业绩扭亏为盈[27] - 9月15日公司参加业绩说明会，在苏州净利润同比增速榜位列前十[86] 用户数据 - 2023年公司上半年度客户满意度调查发出40份问卷，有效回收36份，回收率90%，上半年客户整体满意度76.6%[174] - 2023年中亿丰科技开展客户满意度调查，发出33份调查问卷，回收率100%，整体满意度得分9.89分（10分制）[177] - 2023年方正检测开展客户满意度调查，有效回收《客户满意度调查表》117份，客户整体满意度92%[178] 未来展望 - 公司主持高性能建筑门窗行业标准编制，预计2024年年底发布[197] 新产品和新技术研发 - 2023年公司新建光伏型材自动化生产线6条、自动化物流运输线1条、时效炉自动线2条、自动化喷砂生产线6条，建设5G数字连接系统1套[116] - 改造后生产线人力节省67%、生产效率提升44%、时效燃气消耗节省38%、时效电耗节省39%、时效砂耗节省25%[116] - 2023年公司围绕“智能工厂顶层设计技术”与高校开展产学研合作项目[130] 市场扩张和并购 - 2021年12月公司完成收购方正检测百分百股权[47] 其他新策略 - 公司以系统门窗、绿色建材以及光伏边框铝材为关键切入点拓宽主营业务增长点[29] - 公司制定《投资者关系管理制度》，通过多种方式与投资者交流[79][80] - 公司制定知识产权规划和制度，涵盖专利、商标、著作权等管理规定[89][92][96] - 公司制定反腐败政策，高管和供应商需签署相关协议，制定《反舞弊与举报制度》[99] - 公司引入先进质量管理工具和方法，加强质量文化建设、数据分析应用及与供应商合作[139] - 公司优化全生命周期质量管理系统，涵盖采购、生产、销售、售后、使用环节[141] - 公司制定《检验作业办法》，优化质量监控方式，提升质量监控水平[143] 其他信息 - 公司成立于1993年7月28日，2010年1月在深交所挂牌上市[34] - 公司占地面积27万多平方米，集团在职员工千余人[34] - 公司建成屋顶光伏电站，总装机容量达17MW[31] - 屋顶光伏电站满足厂区25%的电能需求[31] - 公司打造了“红色铝行家”“质量卫士”“红色螺丝钉”三大党建品牌[28] - 公司获得江苏省智能制造示范工厂、江苏省科普教育基地、江苏省工业旅游区等荣誉[30] - 公司荣获江苏省绿色发展领军企业称号，成为绿色低碳示范产业园[31] - 报告披露时间范围为2023年1月1日至2023年12月31日[23] - 本年度公司召开5次股东大会，审议通过21项议案[56] - 本年度公司召开9次监事会，审议通过25项议案[58] - 本年度公司召开10次董事会，审议通过46项议案[60] - 报告期内，公司共披露150份公告，超同行业对标上市公司[64] - 1993年7月苏州罗普斯金铝合金花格网有限公司成立[45] - 2010年1月公司在深圳证券交易所成功上市[45] - 2023年2月24日公司召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议换届选举议案[62] - 2023年3月14日股东大会选举第六届董事会非独立董事、独立董事及监事会股东代表监事[62] - 2023年度公司荣获“苏州市相城区上市公司联盟协会副会长”称号[66] - 公司面临财务、合规、市场风险，或影响盈利能力、引发法律纠纷、使部分板块收入和盈利不达标[71] - 公司每周六召开风控例会，每月召开月度经营分析会管理风险[76] - 报告期内公司组织2场业绩说明会，参会超20人次，自愿披露10份信息，互动易回复80次，组织2场媒体沟通会[85] - 2023年2月24日公司开展知识产权保护公益讲座[98] - 公司《反舞弊与举报制度》定义多种舞弊行为，明确举报流程和渠道[100][101][102] - 公司建立党建品牌“红色铝行家”，入选省级工业旅游区[103] - 2023年中亿丰科技重点打造6种经典业态的参观样板工程[142] - 罗普斯金获江苏省智能制造示范工厂、2023年度智造未来标杆企业等荣誉[117] - 中亿丰科技获2023年苏州市工程技术研究中心、江苏省2023年专精特新中小企业等荣誉[117] - 公司产品获中国绿色建材产品认证、北极星建筑奖、德国被动房研究所认证等[115] - 2023年方正检测完成检测机构监督34次、检验机构监督16次、内部监控21次[151] - 2023年公司供应商总数达374家，供应商签署行为准则的比例达100%，签订包含环境和劳工要求条款的比例达100%，采购员通过可持续采购培训的比例达100%[185] - 采供管理评分为41分，行业标杆评分为43分，社会公益评分为47分[182] - A类物料及材料外协供应商每年稽核一次，可根据交货情况增加次数[198] - B类物料供应商每两年稽核一次，可根据交货状况增加次数[194] - C类物料供应商无须稽核，可根据交货状况纳入稽核清单[194] - 产线出现重大异常等情况，公司可对供应商进行不定期稽核及辅导[194] - 罗普斯金主持或参与多项国家级、行业级、地方级标准编制[195] - 2023年方正检测参加苏州市房屋鉴定处组织的交流会12次[196] - 公司主持铝合金建筑型材电泳涂漆型材地方标准编制[197] - 公司参与多项国家标准、行业标准、地方标准编制[197] - 公司发布2023环境、社会及公司治理 (ESG) 报告[199]

业绩数据 - 2023年营业收入164,282.58万元，同比增长19.08%[2] - 2023年归母公司股东净利5,223.17万元，同比增长206.05%[2] - 2023年铝型材业务毛利率较上年增长6.39%[2] - 2023年光伏铝合金边框业务加量215.46%[2] - 2023年确认处置子公司铭恒投资收益1,178.88万元[2] 子公司业绩 - 中亿丰科技2020 - 2023年承诺扣非后利润累计完成率111.49%[11] - 中亿丰科技2023年度承诺扣非后利润当期完成率90.60%[11] - 方正检测2022 - 2023年承诺扣非净利润累计完成率137.84%[14] - 方正检测2023年度承诺扣非净利润当期完成率148.42%[14] 公司治理 - 2023年召开10次董事会[3][15] - 报告期内审计委员会召开7次会议[6] - 报告期内战略委员会召开4次会议[6] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议[7] - 报告期内提名委员会召开2次会议[7] - 2023年召开5次股东大会[9][15] - 2023年监事会召开9次[15] 董办工作 - 2023年董办信息披露150份[15] - 2023年董办回复投资者互动平台80人次[15] - 2023年董办编制4份报告[15] - 2023年董办组织董监高培训1次[15]

内部控制 - 公司董事会对2023年度内部控制有效性评价并出具报告[1] - 公司已建立较完善内部控制体系，制度健全且有效运行[1] - 《2023年度内部控制自我评价报告》准确反映内控情况[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月25日[3]

套期保值业务概况 - 开展铝期货套期保值业务目的是规避铝价波动损失[1] - 保证金不超2000万元，额度可循环使用[5] - 资金来源为自有资金[6] 业务交易相关 - 交易期限自董事会审议通过之日起12个月内循环有效[7] - 交易场所仅限于境内期货交易所进行场内交易[8] - 交易品种仅限于境内期货交易所铝期货及衍生品品种[3] 审批情况 - 2024年4月25日独立董事专门会议审议通过开展套期保值业务议案[15] - 2024年4月25日董事会审议通过开展套期保值业务议案[16] 风险与措施 - 开展期货套期保值业务存在价格、流动性等风险[9] - 采取执行法规、控制头寸等风险控制措施[11]

内部控制情况 - 公司于评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 自基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 公司已建立内控体系，重大方面保持有效财务报告内控[3] 报告评价与建议 - 《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映内控建设及运行情况[3] - 提请公司关注规定，加强内控规范体系建设[4]

市场扩张和并购 - 公司拟6960万元收购中亿丰科技剩余20%股权，持股将从80%增至100%[1] - 本次收购交易定价以34800万元为成交价格，20%股权转让价6960万元[13][18] - 2024年4月25日相关会议审议通过收购议案，尚需股东大会审议[4][35] 财务数据 - 2024年3月31日中亿丰科技资产总额363180882.91元，负债193429113.48元，净资产169751769.43元[12] - 2023年中亿丰科技营收289805203.99元，净利润23129790.17元[12] - 截至2023年12月31日，中亿丰科技股东全部权益评估增值20998.63万元，增值率128.79%[13] 交易安排 - 协议生效后10个工作日付50%股权转让款3480万元，工商变更后10个工作日付另50%[21] - 2024年1月1日至交割完成日为过渡期，盈亏由目标公司承担，不调交易价[24][25] - 本次购买资产资金来源为公司自有资金[30] 其他新策略 - 公司与王安立合资成立罗普好房，公司出资1020万元持股51%[1][32] 风险提示 - 本次关联交易需股东大会审议，能否通过存在不确定性[37] - 中亿丰科技经营受多种因素影响，可能绩效不达预期[39]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情况应在事实发生之日起2个月内召开[2] 召开临时股东大会情形 - 董事人数少于公司章程规定人数的2/3时应召开[2] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[4] 董事会反馈与通知 - 董事会收到提议后需在10日内给出书面反馈意见[6][7] - 董事会同意召开应在做出决议后的5日内发出通知[6][7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11] 股东大会通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各普通股股东[12] 自行召集相关 - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日，且一经确认不得变更[14] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 现场会议召开地点变更需于召开日期至少2个工作日之前发布通知并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[17] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[19] - 监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[20] - 股东大会推举新主持人需经现场出席有表决权过半数的股东同意[20] 股东发言与回答时间 - 每位股东发言时间不超过十分钟，回答问题时间不超过十分钟[22] 提名权 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人[22] - 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名监事候选人[23] 选举制度 - 股东大会选举董事或监事采用累积投票制，股东表决权可集中使用[24][25] 提案表决 - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 计票与监票 - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[25] 会议结束与结果 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[26] 决议公告 - 股东大会应形成书面决议并公告，列明出席股东等信息[26] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[26] 提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[28] 决议撤销 - 股东可在决议做出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[28] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[30]