深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 23/30/31/32 层 二○二四年十二月 股东大会法律意见书 北京市盈科（深圳）律师事务所 关于 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2024年第二次（临时）股东大会 的 法律意见书 北京市盈科（深圳）律师事务所 北京市盈科（深圳）律师事务所 关于 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2024年第二次（临时）股东大会 的 法 律 意 见 书 致：人人乐连锁商业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称"《网络投票实施细则》"）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《执业规则》"）等法律、法规和规范 性文件的规定以及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称"本所"） ...

市场扩张和并购 - 2024年7月12日董事会同意挂牌转让14家子（孙）公司股权及债权[2] - 2024年9月27日以2.385122亿元转让天津配销100%股权给天津优达集团[3] - 2024年12月2日以13元转让13家有经营门店子（孙）公司100%股权给成都惠顺多[5]

2024 年第二次（临时）股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 证券代码：002336 证券简称：*ST 人乐 公告编号：2024-082 人人乐连锁商业集团股份有限公司 特别提示 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议时间：2024 年 12 月 30 日 15：00 网络投票时间：2024 年 12 月 30 日 其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨 城坊 1 号楼 29 层第一会议室 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式 4、召集人：第六届董事会 1、通过现场投票的股东 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的问询函》的回复 深圳证券交易所上市公司管理一部: 北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称"评估机构")作为 人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称"人人乐"或"公司") 聘请的评估机构,就贵部《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的问询函》(并购重组间询函〔2024〕第 15 号)(以下简称《问询函》)有关问询事项,我们对其中提及与 评估机构相关的问题进行了逐项落实及核查,现将有关情况做出专项 回复。 1. 关于资产评估情况。草案显示,交易标的包括西安高隆盛商业 运营管理有限公司(以下简称"西安高隆盛")100%股权、西安市人人 乐商品配销有限公司公司(以下简称"西安配销")100%股权。财务数 据显示,截至2024年6月30日,西安高隆盛、西安配销归属于母公 司所有者权益分别为 33,465.18万元、15,758.24万元。采用资产基 础法评估,西安高隆盛、西安配销的评估值分别为 60,544.44 万元和 27,909万元,增值率分别为80.92%、77.11%。西安高隆盛、西安配 ...

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 对《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售 暨关联交易的问询函》(并购重组问询函(2024)第15号) 涉及评估机构间询的回复 深圳证券交易所上市公司管理一部: 2024年12月20日,深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司收到贵交 易所下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 的问询函》(并购重组问询函(2024)第15号)(以下简称"问询函")的相关要 求,我评估机构就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查,现就问询函中涉及 事项 1"关于资产评估"间询意见进行了认真分析,具体回复如下: 意见 1、关于资产评估情况。草案显示,交易标的包括西安高隆盛商业运营 管理有限公司(以下简称"西安高隆盛")100%股权、西安市人人乐商品配销有 限公司(以下简称"西安配销")100%股权。财务数据显示,截至2024年6月30 日, 西安高隆盛、西安配销归属于母公司所有者权益分别为 33,465.18 万元、 15.758.24 万元。采用资产基础法评估,西安高隆盛、西安配销的评估值分别为 60,544.44 万元和 27,909 万元,增值率分别 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-080 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）公 司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人 乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆 盛"）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配 销"）100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次 交易"或"本次重组"）。本次交易构成重大资产重组。 二、公司在《重组报告书（草案）》 "第五节 交易标的评估情况"之"一 、西安高隆盛评估情况"之"（四）评估过程"之"2、非流动资产"之"（1） 房屋建筑物"补充披露相关评估过程内容； 三、公司在《重组报告书（草案）》"第五节 交易标的评估情况"之"二、 西安配销评估情 ...

上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 补充法律意见书 FANGDA PARTNERS 方 達 津 師 事 務 所 2024 年 12 月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 补充法律意见书 致：人人乐连锁商业集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "人人乐"或"上市公司"或"公司"）的委托，担任人人乐 ...

财务数据 - 截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销归属于母公司所有者权益分别为33465.18万元、15758.24万元[1] - 采用资产基础法评估，西安高隆盛、西安配销的评估值分别为60544.44万元和27909万元，增值率分别为80.92%、77.11%[1] - 公司2024年6月30日交易前归属于母公司所有者权益为 -67111.19万元，交易后增加至22736.13万元[125][126] 房产评估 - 西安高隆盛房屋建筑物评估采用市场法，选用同类型底商作可比案例[4][5] - 委估不动产评估单价为24771.89元/平方米，内、外铺价格差异系数为0.90[26] - 西北物流园 - 1建筑物重置单价为1933.94元/平方米，综合成新率为80%[59][60] 土地评估 - 委估不动产土地使用权剩余使用年限为35.83年，土地还原率取5%[65][67] - 土地重置成本（单价）为709元/㎡，土地增值部分占总增值额的92%[69][101] - 2024年1 - 6月西安市阎良区同类型工业用地平均成交地面地价为520元/㎡[92] 交易情况 - 韩建信诚以60544.44万元受让西安高隆盛100%股权，东和晨升以27909.00万元受让西安配销100%股权[132][134] - 公司已收韩建信诚16000.00万元，占总交易价款26.43%；收东和晨升6950万元，占24.90%[162][169] - 若2024年12月31日完成西安高隆盛、西安配销股权交易，分别形成投资收益22774.93万元、12609.32万元[140][143] 公司经营 - 高隆盛公司历史期经营房屋租赁且近年持续亏损，西安配销近三年一直亏损[106][113] - 2024年7月13日，公司筹划出售14家子（孙）公司100%股权及相应债权[185] - 本次交易标的公司资产总额49991.24万元，占上市公司12.80%；营业收入3793.28万元，占1.33%[190] 股权冻结 - 截至2024年12月10日，西安高隆盛部分股权因纠纷被冻结450万元，西安配销部分股权被冻结2104.41万元[194] - 多起股权冻结案件起始于2024年11月26日，终止于2027年11月25日，法院已出具多起冻结解除裁定[198][199] 其他 - 独立财务顾问认为交易对手方履约能力存在不确定性[184] - 交易完成后未来十二个月内，公司暂无其他同类相关资产出售计划[193]

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 证券代码：002336 证券简称：*ST 人乐 公告编号：2024-081 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）通过在西安文化产 权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有 的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"）以及上市公司 持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"）100%股权（以 下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易"或"本次重组"）。 本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股 票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股 ...

交易概况 - 公司公开挂牌转让西安高隆盛和西安配销100%股权，交易对方分别为韩建信诚和东和晨升[16] - 西安高隆盛最终交易价格60544.44万元，西安配销27909.00万元[16] - 西安高隆盛评估增值率80.92%，西安配销77.11%[17] - 交易对方以现金支付交易对价[18] 业绩影响 - 2024年6月30日交易前资产总额318427.35万元，交易后273263.54万元[22] - 2024年6月30日交易前负债总额385511.74万元，交易后250494.08万元[22] - 2024年6月30日交易前所有者权益为 - 67084.39万元，交易后为22769.47万元[23] - 2024年6月30日交易前资产负债率为121.07%，交易后为91.67%[23] - 2024年6月30日交易前营业收入为96960.73万元，交易后为69995.03万元，变动率 - 27.81%[34] - 2024年6月30日交易前利润总额为 - 28414.76万元，交易后为 - 11970.52万元，变动率57.87%[34] - 2024年6月30日交易前净利润为 - 28418.61万元，交易后为 - 11974.69万元，变动率57.86%[34] 交易进展 - 本次交易已获控股股东同意、董事会审议通过、曲江新区管委会批准[24] - 本次交易尚需上市公司召开股东大会批准及相关法律法规要求的其他审批[25] 风险提示 - 交易对方可能因资金不足无法履约[45] - 交易可能因内幕交易致股价异常波动而被暂停、中止或取消[46] - 交易需股东大会审议，存在审批不通过导致失败的风险[47] 公司历史 - 2019年浩明投资将8800万股转让给曲江文投，曲江文投成为控股股东[115] - 2022年8月8日永乐商管受让股份后成为第一大股东，曲江文投仍为控股股东[118] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入96960.73万元，营业利润 - 27963.30万元[135] - 2024年6月30日资产总计318427.35万元，负债总计385511.74万元[136] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 29738.96万元[138] - 2024年6月30日资产负债率为121.07%[139] - 2024年1 - 6月基本每股收益为 - 0.6459元/股[139] 标的公司情况 - 西安高隆盛2024年1 - 6月营业收入833.29万元，净利润 - 118.27万元[188] - 截至2024年6月30日，西安高隆盛固定资产账面价值25572.62万元，占总资产比例76.16%[194]