独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会出具自查专项意见日期为2024年4月25日[2]

业绩总结 - 2023年度营收257,105.64万元，同比增长2.18%[2] - 2023年度净利润2,543.80万元，同比下降5.53%[2] 财务状况 - 截至2023年底，资产总额478,177.88万元[3] - 截至2023年底，净资产229,221.61万元，较上年末降2.95%[3] - 截至2023年底，资产负债率51.09%[3] 利润分配 - 2023年度拟10股派1元（含税）[8] 会议决议 - 通过多项2023年度报告相关议案[2] - 通过2024年度关联交易预计议案[6] - 通过补选董事、召开2023年度股东大会议案[12] 股东大会安排 - 2024年5月22日在公司四楼会议室召开股东大会[12]

非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 安徽神剑新材料股份有限公司 容诚专字[2024]230Z1190 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明 1-2 2 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 3 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//www.rsm.global/china/ 安徽神剑新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽神剑新材料股份有 限公司（以下简称神剑股份）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了容诚审字 [2024]230Z1251 号的无保留意见 ...

公司治理 - 2023年召开董事会会议5次，股东大会1次[3] - 2023年按时编制并披露多份报告[14] - 2023年续聘容诚会计师事务所为审计机构[15] 人员相关 - 2023年董事、高管提名程序规范[18] - 2023年董事、高管薪酬方案合规[20] 未来展望 - 2024年独立董事将加强沟通、履职[21]

安徽神剑新材料股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告 一、 公司开展外汇衍生品交易业务的背景 公司进出口业务主要采用美元、欧元结算，汇率的持续大幅波动可能会给公 司经营业绩带来较大影响，为有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率 风险，公司与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以提高外汇资金使用效 率，合理降低财务费用，减少汇率波动带来的不利影响。 二、 开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易目的 为规避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，提高外汇资 金使用效率，可以合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本。 三、 公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性 （二）额度及期限 公司及下属子公司拟使用不超过人民币 1 亿元（或等值外币）的闲置自有 资金进行外汇衍生品交易，期限自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内，在上述使用期间及额度范围内，资金可以循环滚动使用。 （三）交易业务品种 公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于：远期结售 汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的 组合。 （四）交易对方 有关政 ...

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2024-009 安徽神剑新材料股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日召 开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》， 同意公司开展不超过人民币1亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，期 限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期间及额度范围内， 资金可以循环滚动使用。现将相关情况公告如下： 一、 开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易目的 为规避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，提高外汇资 金使用效率，可以合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本。 （二）额度及期限 公司及下属子公司拟使用不超过人民币 1 亿元（或等值外币）的闲置自有 资金进行外汇衍生品交易，期限自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内，在上述使用期间及额度范围内，资金可以循环滚动使用。 （三）交易业务品种 1、市场风险 公司及下属子公司拟开 ...

募集资金情况 - 公司2021年10月14日非公开发行140,997,830股，每股4.61元，募集资金净额63,938.4万元[14] - 截至2023年12月31日，未使用余额18,648.43万元[15] - 2023年度投入2,700.09万元[30] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，实际投入募集资金40,207.55万元[22] - 2023年12月4日同意使用不超15,000万元闲置资金补流，已用6,000万元[22] - 2021年11月16日同意用不超2亿元闲置资金现金管理[22] - 2021年11月16日置换前期自筹资金11,138.13万元[24] 项目投资情况 - 复合材料零部件生产基地项目承诺投资31,000万元，累计投入22,198.63万元，进度71.61%[30] - 钣金零部件生产线技改项目承诺投资15,000万元，累计投入118.97万元，进度0.79%，拟终止[30] - 偿还银行贷款承诺投资17,938.40万元，累计投入17,889.96万元，进度99.73%[30] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，芜湖扬子农商行账户余额2,562.83万元[21] - 中信银行芜湖分行账户余额6,610.81万元[21] - 上海浦东发展银行芜湖分行账户余额4,075.68万元[21] - 徽商银行芜湖中山南路支行账户余额5,180.28万元[21] - 招商银行芜湖分行账户余额66.95万元[21] - 中国银行芜湖自贸试验区支行账户余额1.77万元[21] - 上海浦东发展银行西安金滹沱一路支行账户余额81.41万元[21] - 中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行账户余额68.71万元[21] 资金处理计划 - 复合材料零部件生产基地项目2023年末结余8,801.37万元[31] - 钣金和复合材料项目剩余资金用于永久补充流动资金[31]

股东股份质押 - 2024年2月7日控股股东刘志坚补充质押1290万股，占其持股8.04%，总股本1.36%[1] - 截至披露日，刘志坚持股16041.60万股，占比16.87%，累计质押7152.00万股[2] - 截至披露日，刘琪持股3200.00万股，占比3.36%，累计质押700.00万股[2] - 截至披露日，股东及其一致行动人合计持股19241.60万股，占比20.23%，累计质押7852.00万股[2] 质押股份情况 - 截至披露日，已质押股份中限售数量7152.00万股，占比91.09%[2] - 截至披露日，未质押股份中限售数量4879.20万股，占比42.84%[2] 其他 - 截至公告日，股东及其一致行动人质押股份无平仓或强制平仓情形[3] - 公告日期为2024年2月7日[5]

会议信息 - 公司第六届董事会第五次会议于2023年12月4日召开[1] - 应参会董事7名，实际参会7名[1] 审议事项 - 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[2] - 审议通过修订《独立董事工作制度》议案[2] - 审议通过修订《关联交易制度》议案[2] 生效条件 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》需提交股东大会审议，通过生效[2] - 《关于修订<关联交易制度>的议案》需提交股东大会审议，通过生效[2]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务等[7] 关联交易决策 - 拟与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] 需股东大会审议情形 - 与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议[22] 需独立董事同意情形 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需二分之一以上独立董事同意并发表独立意见[18] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，需二分之一以上独立董事同意并发表独立意见[18] 及时披露情形 - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[20] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[20] 披露要求 - 披露关联交易事项时，需向深圳证券交易提交公告文稿、协议书或意向书等文件[20] - 披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[23] 其他规定 - 连续十二个月内发生的与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[26] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准后生效实施[26]