人员任期 - 公司经理人员每届任期三年，可连聘连任[2] 决策权限 - 总经理单笔投资决策权限不超公司最近经审计净资产值2.5%，年度累计不超10%[11] - 短期投资单笔不超1.25%，年度累计不超5%[11] - 总经理有权出租等经营占公司最近经审计净资产总额3%以下比例的资产[11] - 总经理收购或出售资产总额占公司最近经审计总资产3%以下等[12] 报告义务 - 经理成为5万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时，需向董事会报告[22] - 总经理定期报告包括年报、半年报、季报等[24] 其他规定 - 总经理办公会记录一般保存10年[31] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，成效显著给予奖励[33] - 总经理违反规定致使公司遭受损失，给予经济处罚等[33] - 本细则生效及修改需经董事会审议通过，解释权属公司董事会[36][37]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 辞职应向董事会提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议股东会解除职务[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[33] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[17][25] - 专门会议召开前三日通知全体，紧急情况经同意可免除通知期限[25] - 专门会议决议需经全体独立董事过半数同意通过[26] 审计委员会相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担相应法律责任[33] - 独立董事受处罚等情形，公司取消和收回当年奖励性薪酬或津贴并披露[33] - 重大关联交易指与关联自然人交易30万元以上及与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[37] - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] - 董事会设董事会秘书1名，负责日常事务[4] 会议召开 - 上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[18] 议案与通知变更 - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[13] - 定期会议变更提前三日发书面通知[19] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[19] 会议延期与表决 - 部分董事可联名书面提出延期召开或审议[20] - 董事会决议表决一人一票制[7] 会议举行与履职 - 二分之一以上董事出席方可举行会议[23] - 董事连续两次未出席视为不能履职[24] - 独立董事连续两次未出席应提请撤换[26] 决议通过与记录 - 一般决议全体董事过半数通过，特定决议三分之二以上同意[33] - 会议记录专人负责并签字[38][39][45] - 会议档案保存十年以上[39] 关联交易与公告 - 重大关联交易指总额超300万或超净资产值5%[44] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前保密[41] 其他 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[48] - 规则由董事会拟订，股东会通过生效[46]

公司基本情况 - 公司于2010年1月26日获批发行2000万股人民币普通股，3月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为95,103.4969万元[8] - 公司已发行股份数为95,103.4969万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[32] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东会审议[37] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[37] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[79] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关规定 - 召开前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[15]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[3][22] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[4][23] 支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 协议终止 - 商业银行三次未履行相关义务，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应符合四项条件[16] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 项目进展核查 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[23] 专项审计 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[24] 用途变更情形 - 上市公司四种情形视为募集资金用途变更[19]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内上报个人信息，信息变化或离任后同样[5] - 董事、高管买卖本公司股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告[9] 股份锁定 - 董事、高管证券账户内年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、高管离职后6个月内等情形下所持本公司股份不得转让[10] - 申报离任信息后两个交易日内，离任人员所持股份全部锁定[15] - 离任人员离任信息申报之日起六个月内增持股份将锁定[15] 股份转让额度 - 每年第一个交易日，登记公司按25%计算董事、高管本年度可转让股份法定额度[7] - 账户持有本公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为持有股份数[7] - 申报离任六个月后的十二个月内，董事、高管出售本公司股票数量占比不超50%[15] 股份解锁 - 申报离任六个月后的第一个交易日，按50%比例计算可出售额度并解锁相应无限售流通股[15] - 账户持有本公司股份余额不足1000股时，可解锁额度为持有股份数[15] - 因权益分派等致股份变化，可解锁额度相应变更[15] - 登记为有限售条件股份，满足解除限售条件可申请解除，转让剩余额度内股份解锁[16] - 申报离任六个月后的十二个月期满，离任人员所持无限售条件股份全部解锁[16] 其他规定 - 董事、高管在定期报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[9] - 公司在定期报告中披露董事、高管买卖本公司股票的情况[10] - 董事、高管违规买卖股票，公司董事会收回其所得收益并披露相关情况[11] - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息，办理网上申报并检查披露情况[13] - 本制度未规定适用有关法律法规，抵触时以法规为准[18] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会批准之日起执行[18]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[4] - 大股东或实控人情况变化、5%以上股份被质押冻结属内幕信息[4][5] - 非董事长或经理的董高无法履职超三月属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为管理工作负责人[2] - 直接或间接持5%以上股份股东及其董监高是知情人[6] 违规处理与制度生效 - 知情人违规造成严重影响或损失将受处分，构成犯罪移交司法[14] - 制度自董事会审议通过生效，公司承诺资料真实准确完整[16][19] 法规通报 - 公司向相关人员通报内幕信息知情人法规[19]

投资审批权限 - 单个项目投资总额低于500万元且连续12个月对内投资累计低于2000万元，由总经理批准[6] - 500万 - 5000万元或累计高于2000万元但低于最近一期经审计总资产30%，由董事会批准[6] - 高于5000万元或累计高于30%，由股东会批准[6] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，需股东会批准[10][11][12] - 占10%以上等五种情况，需董事会批准[10][11][12] - 占5%以上由董事长决定，不满5%由总经理决定[10][11][12] - 收购、出售资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以下等五种情况，由董事会批准，超出范围由股东会审议[16] - 不超过25%，由总经理批准[16] 投资实施与管理 - 短期投资由证券部预选、财务部提供资金状况，按权限审批后实施[9] - 长期投资由证券投资部评估、调研，经多环节按权限审批后实施[13] - 收购、出售资产由证券投资部调研，聘请机构审计或评估，按权限审批后实施[15] - 对内投资项目竣工后，实施部门会同职能部门评价并验收或整改[7] - 涉及证券投资，执行严格联合控制制度，两人操作且人员分离制约[10] - 重大投资决策需聘请机构和专家咨询，关注投资风险[13] - 审计委员会和审计部对投资项目监督，违规提出纠正意见[13] 借款、租赁、担保及资助审批 - 单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元，由股东会批准[18] - 融资租赁资产总额高于5000万元，由股东会批准[19] - 公司对外担保须取得出席董事会会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或经股东会批准[22] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[22] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[22] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[22] - 单笔对外担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外财务资助总额超最近一期经审计净资产50%后提供的资助，须经股东会审议[28] 其他事项 - 当期财产损失总额高于1000万元，由股东会批准[33] - 公司发生特定事项应按规定履行信息披露义务[35] - 公司审计部有权对事项及过程监督并专题审计[35] - 公司审计委员会有权对事项及过程监督并提意见[35] - 公司独立董事有权对相关事项及过程监督[35] - 未按制度执行造成损害应追究责任人法律责任[35] - 经办人违规造成损失应承担法律责任[35] - 公司控股子公司发生事项参照本制度执行[35] - 本制度自公司董事会批准之日起执行[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 制度时间为二〇二五年九月[39]

关联交易 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论[9] - 特定大额关联交易应聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[11] - 与关联自然人、法人特定金额以上交易（部分除外）应及时披露[11] - 为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[11] 内部控制 - 内部控制制度涵盖决策、业务等多方面控制[4] - 建立生产、运输等专项管理制度[4] - 重点加强关联交易、对外担保等活动控制[5] - 建立风险评估体系检查监督内部控制日常运作[6][7] 担保管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[29] - 对外担保需在指定报刊和网站披露总额等内容[19] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[21] 子公司管理 - 对控股子公司按股权比例享有多种权利[32] - 对控股子公司实行预算管理，可半年申请调整[22] - 控股子公司重大事项限额为净资产30%以上（含30%），发生需报公司董事会备案[26] - 除非批准，控股子公司不得为非合并范围内公司担保或互保[41] 投资管理 - 投资分为对内和对外投资两部分[30] - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析研究[34] - 投资审批需经工程部评审等多环节[36] - 对外投资协议签订后需办理验资、工商登记等手续[36] 工程项目管理 - 工程项目招标以公开招标为主，结果需总经理办公会同意[38] - 在建工程进度款按月计量支付，支付比例按合同约定[41] - 工程项目变更设计和现场签证需多方会审及工程管理委员会批准[42] - 建设工程竣工验收需满足五项条件[43] - 工程项目竣工结算需验收合格，审定文件作为财务决算依据[45] 投资处置 - 公司在四种情况下可收回对外投资[46] - 公司在四种情况下可转让对外投资[47] 安全管理 - 安委会每季召开一次安全办公会议[52] 财务管理 - 预付工程款额度不得超过工程造价总额的70%[63][64] - 对占用期达三个月应收往来款项，财务部书面通知销售部门限期催收[60] - 财务系统控制由财务部依据法律法规制定[57] - 各部门上一年年底前提出下一年度采购计划报公司批准后执行[58] - 每年第四季度开始编制下年度经营计划及财务预算[64] - 财务预算经总经理办公会审议通过后报公司董事会审批[64] - 各单位成本费用严格控制在预算范围内，突破需经总经理办公会审批调整[65] - 非经常性支出预算审批附专项说明，实际发生事前出具专题报告[65] 销售管理 - 建立信用管理制度，销售部门确定赊销总体规模等[58] - 建立销售定价控制制度，授权有关人员签订合同[59] 成本费用管理 - 制定统一成本费用管理制度，财务部统一记账管理并按月汇总等[67] 信息系统管理 - 信息系统包括产运销等多个系统[68] - 信息中心负责部分信息系统运行维护，财务电算化系统由财务部门集中管理[70] - 信息系统管理遵守相关条例，包含多种管理制度和办法[70] - 各分子公司、职能部门定期备份数据，信息中心集中备份信息系统[70] 信息披露 - 信息披露遵守相关规定，报告程序执行公司制度要求[72] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化等应配合信息披露[75] 内部控制监督 - 设内部控制工作小组指导监督制度制定和落实并提交检查报告[77] - 董事会及审计委员会指导工作小组，针对问题改进并形成自我评价报告决议[77] - 董事会披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及会计师核实意见[78]