独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8][9] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[9][10] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 独立董事专门会议至少提前三日通知，经全体一致同意可豁免[17] - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[18] - 独立董事专门会议审议事项经全体过半数同意方可通过[19] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[22] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应三十日内提议解除职务[13] 资料保存 - 工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存十年[19][24] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获足够资源和专业意见[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料，资料至少保存十年[29] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] 独立董事津贴与沟通 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[32] - 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事汇报经营情况并安排实地考察[34] - 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与注册会计师见面会[34] 董事会记录 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[22][23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知成员[11] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须全体成员过半数通过[11] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过后实施[6] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[6] 细则生效 - 本细则经董事会决议通过之日起生效实施[15]

高管制度 - 制度适用于公司高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责高管考核与薪酬确定[4] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[7] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬发放 - 基本薪酬按实际工作月发放[7] - 绩效薪酬考核后发放[8] 薪酬调整 - 薪酬标准随公司经营状况调整[13] - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[14] 奖惩规定 - 财务造假应追回高管超额绩效和激励收入[11] - 经审批可为专门事项设专项特别奖惩[17]

股份转让规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[4] - 以前一年最后交易日所持股份为基数算本年度可转让法定额度[4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[5] - 年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[5] 减持与披露要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持完毕或未完毕应在规定时间内向深交所报告并公告[6] - 股份被法院强制执行应在收到通知后两个交易日内披露[7] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[7] 禁售期规定 - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[7] - 特定情形下董事和高管所持股份不得转让[7] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股份[19] - 董事和高管在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股份[19] 其他规定 - 董事和高管违规买卖股票董事会应收回所得收益[18] - 董事和高管不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[22] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[23] - 买卖公司证券需提交问询函请董事会确认[15] - 董事会对问询函给予同意或不同意的确认[19] - 确认函一式两份，问询人与董事会各执一份[20] - 董事和高管违反制度公司可追究责任收回违规收益[24] - 制度由董事会制定修改，自审议通过之日起生效[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人等为公司关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项[6][7] 关联交易审议 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[9][10] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议披露[10] - 与关联自然人成交超30万元，提交董事会审议披露[10] - 与关联自然人交易15万元以下，与关联法人交易低于150万元或占比低于0.2%，由总经理审批[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] 豁免审议 - 与关联人面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[13] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易应及时披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占比超0.5%的关联交易应及时披露[18] - 与关联人成交超3000万元且占比超5%的交易，应披露、评估或审计并提交股东会审议[18] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[15] 委托理财 - 与关联人委托理财等交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议条款重大变化或续签，按新金额履行程序并披露[19] - 众多日常关联交易可预计年度金额履行程序，超预计部分及时履行程序并披露[19] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序并披露[19] 免予义务 - 与关联人部分交易可免予履行相关义务，但应披露和审议的仍需履行[19]

会计师事务所选聘决策 - 聘用、解聘需审计委员会过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[2] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[5] 审计人员任职规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超2年[9] 选聘要求与标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] 审计费用与信息披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[14] 聘期与续聘 - 聘期一年，可续聘[7] - 续聘同一机构由审计委员会提议，董、股东会审议[11] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘提前三十天通知[13] - 拟改聘应披露多项信息，第四季度前完成选聘[14] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘、通报违规、报告严重后果[17] - 公司和事务所担负信息安全与保密责任[18] 其他 - 文件资料保存至少10年[11] - 制度经股东会通过生效实施[21]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或顾问[6] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[7] 项目论证与实施 - 项目搁置超一年或完成期限超且投入未达计划50%，需重新论证[11] - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 自筹支付薪酬等，六个月内可置换[13] 资金使用规则 - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，审议后公告[15] - 节余资金低于10%按程序用，达或超10%股东会审议，低500万或1%豁免[19] - 实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[25] 资金监管要求 - 内审部门每季度检查并报告[24] - 董事会每半年核查进展，出具报告并请鉴证[24] - 保荐人或顾问半年现场检查，年度出核查报告[25] 现金管理与用途变更 - 现金管理产品期限不超十二个月[17] - 闲置资金现金管理需公告相关内容[18] - 按顺序使用超募资金[17] - 改变用途需董事会审议并公告[22] - 部分资金永久补流需满足条件[19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[7] - 每季度至少听取一次内审部报告，每年至少审阅一次内审部内部审计报告[9] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[20] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录相关情况[20] - 在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表[20] - 对年度财务会计报告表决并提交董事会审核[20] 内部审计部门工作 - 负责审计委员会审议前期准备工作，提供相关书面资料[13] - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[14] - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[16] - 召开前需提前三日通知全体成员，经一致同意可不受此限[16] 其他规定 - 董事会六十日内补足审计委员会成员人数[7] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[11] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备人员或机构负责日常工作[17] - 审计委员会发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17]

浙江双箭橡胶股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公 司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合 公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称"可转债"）为公司依据 《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 "《可转债募集说明书》"）约定发行的可转债，债券持有人为通过认购、购买或 其他合法方式取得本次可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 （五）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息； （六）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 第四条 债券持有人会议 ...

董事会战略委员会实施细则 浙江双箭橡胶股份有限公司 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为适应浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应包含董事长及至少一名独 立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一 以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战 略委员会。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根 ...