文章核心观点 窦军生作为浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事，在2024年度履职期间严格遵守法规和制度，积极参与公司会议并发表意见，维护公司和投资者合法权益，报告涵盖履职情况、重点关注事项及总体评价建议等内容 [1] 基本情况 - 窦军生为中国国籍，1980年11月出生，博士研究生学历，浙江大学管理学院教授等职，2024年11月21日起任公司独立董事 [1] - 报告期内其任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [2] 年度履职概况 出席董事会、股东大会会议情况 - 认真审阅议案及材料，参与讨论提建议，董事会召集召开符合程序，重大事项履行审批程序，无缺席会议，对其余议案均投赞成票 [2] 出席独立董事专门委员会、独立董事专门会议情况 - 担任战略、薪酬与考核、提名委员会相关职务时，按制度履职，审核财务信息，监督内控，提可行性建议，2024年未召开专门会议 [2] - 会同全体独立董事审议关联交易议案并发表意见，投赞成票，议案经同意和审议后提交董事会 [3] 行使独立董事特别职权情况 - 未提议召开董事会、临时股东大会，未独立聘请中介机构，未公开征集股东权利 [3] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 监督公司内控建立健全及执行情况，向审计机构了解财务审计情况 [3] 维护投资者合法权益情况 - 对事项审慎表决，督促公司合规信息披露，参加培训学习，提高履职能力，保护公司及投资者权益 [4] 在公司进行现场工作的情况 - 通过多种方式现场工作2天，了解公司情况，与人员沟通，关注外部影响和报道，公司配合提供条件 [4] 年度履职重点关注事项的情况 - 2024年12月26日公司董事会审议通过2025年度与嘉兴市诚诚橡胶、安徽华烨特种材料日常关联交易预计议案 [5] - 2025年公司及控股子公司与嘉兴市诚诚橡胶预计交易不超2500万元，与安徽华烨特种材料预计交易不超1亿元 [6] - 独立董事专门会议审议通过两议案，认为交易正常合理，遵循原则，不影响独立性，无损害股东利益情况 [7] 总体评价和建议 - 独立董事按要求履职，客观审议议案，发表意见，督促考察人员履职，维护股东权益 [8] - 建议学习法规，发挥专业优势，为公司提供建设性意见，增强决策和领导水平 [8]

文章核心观点 天健会计师事务所对浙江双箭橡胶股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并指出收入确认和应收账款减值为关键审计事项 [1][2]。 审计报告 审计意见 - 审计涵盖2024年12月31日合并及母公司资产负债表、2024年度相关利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注 [1] - 认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [2] 形成审计意见的基础 - 按中国注册会计师审计准则执行审计工作，独立于公司并履行职业道德责任，获取的审计证据充分、适当 [2] 关键审计事项 收入确认 - 公司2024年营业收入27.13亿元，主营业务收入26.98亿元，占比99.46%，因可能存在管理层不恰当确认收入风险，将其确定为关键审计事项 [3] - 实施了解内控、检查合同、分析程序、检查支持性文件、函证、截止测试、检查列报等审计程序 [3] 应收账款减值 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额为人民币[未提及具体金额]，因金额重大且减值涉及重大管理层判断，将其确定为关键审计事项 [4] - 实施了解内控、复核以前年度估计、评估信用风险、复核现金流量预测、评价组合划分和损失率合理性、结合函证和回款情况评价坏账准备、检查列报等审计程序 [4] 其他信息 - 管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息，审计过程中会考虑其与财务报表的一致性，无重大错报事项报告 [5] 管理层和治理层对财务报表的责任 - 管理层负责按企业会计准则编制报表，设计、执行和维护内控，评估持续经营能力 [5] - 治理层负责监督财务报告过程 [5] 注册会计师对财务报表审计的责任 - 目标是对报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具报告，执行识别评估风险、了解内控、评价会计政策和估计等工作 [6] - 与治理层沟通审计范围、时间安排和重大发现等事项 [7] 财务报表附注 公司基本情况 - 公司由沈耿亮等七名自然人发起设立，2001年11月13日登记注册，总部位于浙江桐乡，属橡胶制造业，主要经营橡胶输送带研发、生产和销售 [8] - 合并财务报表范围涉及子公司 [9] 财务报表的编制基础 - 以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 [14] 重要会计政策及会计估计 - 遵循企业会计准则，会计年度自公历1月1日至12月31日 [14] - 营业周期以12个月划分资产和负债流动性，公司及部分子公司以人民币为记账本位币，澳洲双箭公司以澳元为记账本位币 [11] - 确定重要性标准，如单项金额超过资产总额0.50%的应收账款坏账准备等事项为重要披露事项 [12] - 规定同一控制和非同一控制下企业合并、控制判断和合并报表编制、现金及现金等价物确定、外币业务和报表折算等会计处理方法 [14][15] - 对金融工具分类、确认、计量、后续计量、终止确认及减值处理等作出规定 [16][17][21] - 明确应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法 [23] - 存货采用月末一次加权平均法，按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备 [24] - 规定长期股权投资初始投资成本确定、核算方法及处置会计处理 [25][26][27] - 投资性房地产按成本模式计量，折旧或摊销方法与固定资产和无形资产相同 [29] - 固定资产按年限平均法折旧，在建工程按实际成本计量，达到预定可使用状态时转固 [30][31] - 借款费用符合资本化条件的予以资本化，无形资产按使用寿命摊销，研发费用按规定归集和处理 [32][33] - 对部分长期资产进行减值测试，长期待摊费用按规定摊销 [37][38] - 职工薪酬按不同类型处理，预计负债在满足条件时确认 [38][39] - 收入按履约义务在某一时段或某一时点确认，规定交易价格确定和分摊方法 [39][40][41] - 合同取得成本和履约成本符合条件时确认为资产并摊销，计提减值准备 [42][43] - 按履行履约义务与客户付款关系列示合同资产和合同负债 [43][44] - 政府补助区分与资产相关和与收益相关进行处理 [44][45] - 确认递延所得税资产和负债，按规定处理所得税 [45][46] - 租赁区分短期租赁、低价值资产租赁、融资租赁和经营租赁进行会计处理 [46][47][48] - 以内部组织结构等为依据确定经营分部，规定回购股份相关会计处理 [49] - 因企业会计准则变化进行会计政策变更，对财务报表无影响 [50] 税项 主要税种及税率 - 涉及增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等税种，不同纳税主体适用不同税率 [50] 税收优惠 - 公司及部分子公司享受安置残疾人增值税即征即退、养老服务和医疗服务免征增值税、小规模纳税人免征增值税、先进制造业企业增值税加计抵减等优惠政策 [50][52] - 公司及部分子公司享受高新技术企业、小型微利企业所得税优惠，公司享受安置残疾人员工资成本加计扣除减免企业所得税优惠 [53]

文章核心观点 天健会计师事务所认为双箭股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况，公司也对报告期内募集资金基本情况、存放和管理情况进行专项说明 [2] 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 鉴证报告仅供双箭股份公司年度报告披露时使用，事务所同意将其作为年度报告必备文件报送并对外披露 [1] - 双箭股份公司管理层负责提供真实、合法、完整资料，编制报告并保证内容真实、准确、完整 [1] - 事务所责任是在鉴证工作基础上对报告独立提出鉴证结论 [2] - 事务所按中国注册会计师执业准则执行鉴证业务，实施必要程序，认为鉴证工作为发表意见提供合理基础 [2] - 事务所认为报告符合相关规定，如实反映双箭股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况 [2] 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 募集资金基本情况 - 公司经核准发行可转换公司债券513.64万张，每张面值100元，共计募集资金5.1364亿元，2022年2月17日到账，扣除相关费用后净额为5.0656427736亿元 [4] - 截至期初累计项目投入（含永久性补充流动资金）3.485576亿元，利息收入净额1228.6万元；本期项目投入（含永久性补充流动资金）1.719438亿元，利息收入净额165.11万元；截至期末累计项目投入（含永久性补充流动资金）5.205014亿元，利息收入净额1393.71万元 [4] 募集资金存放和管理情况 - 公司制定《浙江双箭橡胶股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，与保荐机构、银行签订三方和四方监管协议，协议与深交所范本无重大差异，使用资金时严格遵照履行 [4] - 截至2024年12月31日，公司披露了募集资金在各开户银行的存放情况，但文档未给出具体数据 [5]

文章核心观点 天健会计师事务所对双箭股份公司2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审计，认为该汇总表在所有重大方面符合相关规定，如实反映了公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 [1][2] 报告相关限定 - 报告仅供双箭股份公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的，需与已审财务报表一并阅读以更好理解情况 [1] 各方责任 - 双箭股份公司管理层负责提供真实、合法、完整资料，按规定编制汇总表并保证内容真实、准确、完整 [1] - 注册会计师在实施审计工作基础上对汇总表发表专项审计意见 [2] 审计工作情况 - 审计根据中国注册会计师执业准则进行，实施了核查会计记录等必要程序，审计工作为发表意见提供合理基础 [2] 审计结论 - 双箭股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合相关规定，如实反映2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 [2]

文章核心观点 天健会计师事务所审计浙江双箭橡胶股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性，认为公司在该日按规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1][2] 内部控制审计报告 企业对内部控制的责任 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是双箭股份公司董事会的责任 [1] 注册会计师的责任 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制重大缺陷进行披露 [1] 内部控制的固有局限性 内部控制有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有一定风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 双箭股份公司于2024年12月31日按《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2]

文章核心观点 公司2024年度利润分配预案已获董事会审议通过，尚需股东大会审议，预案以股权登记日总股本为基数每10股派现金2元含税，剩余未分配利润结转，不送红股、不转增股本，该预案符合相关规定且具合理性 [1][2][4] 审议程序 - 公司第八届董事会第十三次会议于2025年4月1日审议通过《2024年度利润分配预案》，议案需提交2024年年度股东大会审议通过方可实施 [1] 利润分配方案的基本情况 本次利润分配方案的基本内容 - 2024年合并报表归属于母公司所有者净利润153,579,164.08元，期末合并资产负债表未分配利润967,491,399.97元；母公司2024年末未分配利润935,932,007.72元，2024年度可供股东分配利润上限935,932,007.72元 [1][2] - 2024年度利润分配预案以股权登记日总股本为基数，每10股派现金2元含税，剩余未分配利润结转，不送红股、不转增股本；目前总股本411,577,356股，预计派发股利82,315,471.20元，占2024年合并报表归属于母公司股东净利润比例53.60%，若“双箭转债”全部转股，总股本预计不超482,321,350股，预计派发股利不超96,464,270元 [2] 股本变动调整 - 若在利润分配方案公告后至实施前公司总股本因可转债转股等发生变动，按分配比例不变原则调整实际分配总金额 [2] 现金分红方案的具体情况 风险警示情况 - 2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形，最近三个会计年度累计现金分红267,524,545.65元，未触及《股票上市规则》相关可能被实施其他风险警示情形 [3][4] 现金分红方案合理性说明 - 2024年度现金分红总额不少于82,315,471.20元，高于当年归属于上市公司股东净利润的50%，利润分配预案符合相关规定，综合考虑公司经营和股东回报，具备合法性、合规性及合理性 [4]

文章核心观点 浙江双箭橡胶股份有限公司第八届监事会第十二次会议审议通过多项决议，部分需提交股东大会审议 [1] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年4月1日在公司行政楼五楼会议室现场召开，通知于3月21日以专人送达方式通知全体监事 [1] - 应到监事3人，实到3人，由监事会主席梅红香主持，董事会秘书列席，会议召开符合规定 [1] 监事会会议审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，具体内容于2025年4月3日披露于巨潮资讯网 [1] - 认为董事会编制和审核公司2024年年度报告程序合规，内容真实准确完整，《2024年年度报告》及摘要于4月3日披露 [2] - 本年度公司财务制度健全，费用提取合理，天健会计师事务所出具无保留意见审计报告，《2024年度财务决算报告》于4月3日披露 [2] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利2元含税，剩余未分配利润结转，不送红股、不转增股本，符合规定，相关公告于4月3日披露 [3] - 拟制订2025年度监事薪酬方案，监事会主席津贴5万元/年，其他监事津贴3万元/年，所有监事回避表决，直接提交股东大会 [5] - 同意公司开展外汇远期结售汇业务，相关公告于4月3日披露 [5] - 认为2024年度募集资金存放与使用合法合规，相关专项报告于4月3日披露 [6] - 同意2024年度计提资产减值准备事项，相关公告于4月3日披露 [6] - 同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，相关公告于4月3日披露 [8] 无需提交股东大会审议的议案 - 认为公司已建立健全内部控制制度，《2024年度内部控制评价报告》真实客观反映情况，监事会无异议，报告于4月3日披露 [4]

文章核心观点 公司定于2025年4月25日召开2024年年度股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 公司第八届董事会第十三次会议审议通过召开本次股东大会的议案 [1] - 现场会议时间为2025年4月25日下午14:00起，网络投票时间通过深交所交易系统为2025年4月25日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00，通过深交所互联网投票系统为2025年4月25日9:15 - 15:00期间任意时间 [1] - 表决方式分为现场投票和网络投票，股东只能选一种，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 参会人员包括股权登记日（2025年4月18日）持有公司股份的股东或其代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应出席人员 [2][3][4] 会议审议事项 - 审议议案对中小投资者表决单独计票并披露，中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [5] 会议登记等事项 - 自然人股东登记需持本人身份证原件、股票账户卡和持股凭证，委托出席需加持授权委托书及本人身份证原件；法人股东法定代表人出席需持本人身份证等，委托代理人出席需持代理人身份证等 [5] - 登记材料于2025年4月24日17:00前送达公司证券与投资部，可通过信函或传真，不接受电话登记 [5] - 会议召开前20分钟到达会议地点并携带身份证明文件验证入场 [5] 参加网络投票的具体操作流程 - 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [8] - 深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定时间内投票 [8] 授权委托书 - 授权受托人代表本人/本单位出席股东大会，按指示投票表决并签署相关文件，未明确指示受托人可代为行使表决权，后果由本人/本单位承担，有效期至股东大会结束 [9] - 委托人需明确对各项议案表决意见，不得对同一审议事项有两项或以上指示，未作指示或多项指示受托人有权自行决定投票 [10]

股权划转 - 2025年4月1日审议通过子公司股权内部无偿划转议案[2] - 拟将环能传动80%股权划转至台升公司[2] 公司数据 - 台升公司2024年末总资产66879.00万元、净资产15378.10万元[4] - 环能传动2024年末总资产15593.36万元、净资产10494.10万元[4] 影响与意义 - 划转提升天台县内整体运作效率和专业化管理水平[6] - 不影响财务及经营状况，不损害股东权益[6]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师负责审计内控有效性并披露非财务内控重大缺陷[6] 内控审计结果 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制在重大方面有效[8][9] 内控风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]