会议决策 - 2024年7月22日召开第六届董事会第二十次会议，9名董事全出席[1] - 赞成通过投资建设制造基地议案，项目筹建中[1] - 赞成通过为子公司履约担保议案，需股东大会审议[3][4] 股份与资本 - 拟将5,948,400股回购股份用途变更为注销，需股东大会审议[5][6] - 注销后总股本减至925,542,285股，注册资本减为925,542,285元[7] - 赞成通过变更注册资本及修订章程议案，需股东大会审议[7][8] 其他 - 赞成通过召开2024年第二次临时股东大会的议案[9]

项目投资 - 智能控制与人工智能研产基地项目总投资额约11.88亿元[1] - 项目固定资产投资强度不低于2.85万元/平方米[2] 股权与担保 - 公司对和而泰智能持股比例为100%[4] - 本次新增担保额度约11.88亿元，占净资产比例26.15%[4] - 已审批有效担保额度19.58亿元人民币和8300万美元[12] - 实际对外担保余额3.59亿元人民币和256.23万美元，占比8.30%[12] 其他 - 公司拟通过和而泰智能在深圳光明区建研发制造基地[1] - 公司承担连带责任保证期限为取得建设用地使用权期内[3] - 本事项需提交公司股东大会审议[1]

回购情况 - 2024年2 - 6月回购方案资金1 - 2亿元，价不超18.795元/股[1] - 截至2024年5月6日，实际回购5,948,400股，占A股总股本0.6386%[3] - 回购成交最高价13.18元/股，最低价10.90元/股，资金70,043,301.91元[3] 股份用途变更及减资 - 拟将5,948,400股股份用途由出售变更为注销并减资[1][4] - 注销完成后，总股本由931,490,685股减至925,542,285股[5][6] 股份占比变动 - 限售条件流通股变动后占比13.41%[5] - 高管锁定股变动后占比12.12%[6] - 股权激励限售股变动后占比1.30%[6] - 无限售条件流通股变动后占比86.59%[6]

股份与资本变更 - 公司拟将5948400股股份用途由出售变更为注销并减资[1] - 注销后总股本由931490685股减至925542285股[1] - 注销后注册资本由931490685元减为925542285元[1] 章程修订 - 《公司章程》相关条款拟修订注册资本和股份总数[2] - 章程修订需股东大会审议，以工商核准为准[2]

会议情况 - 公司第六届监事会第十九次会议于2024年7月22日召开，3名监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过投资建设制造基地议案[1] - 审议通过为全资子公司履约提供连带责任保证议案[3] - 审议通过变更回购股份用途并注销议案[4]

深圳和而泰智能控制股份有限公司 章程 二〇二四年七月 深圳和而泰智能控制股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 深圳和而泰智能控制股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 深圳和而泰智能控制股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 ...

担保情况 - 公司为新材料向浦发银行1000万元授信额度提供连带责任担保[3] - 本次担保前担保余额500万元，担保后1500万元，剩余可担保余额1500万元[5] - 已审批担保额度3000万元，本次占上市公司最近一期经审计净资产比例0.22%[7] - 截至公告披露日，已审批有效担保额度为8300万美元和77000万元人民币[15] - 实际对外担保总余额约占2023年12月31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的8.30%[15] 新材料财务数据 - 公司对新材料持股比例75%，最近一期经审计资产负债率145.55%[7] - 2023年12月31日资产总额3504.93万元、负债总额5101.48万元、净资产 - 1596.55万元[9] - 2024年3月31日资产总额5997.01万元、负债总额8228.89万元、净资产 - 2231.88万元[9] - 2023年1 - 12月营业收入471.66万元、利润总额 - 2360.65万元、净利润 - 2360.65万元[9] - 2024年1 - 3月营业收入239.70万元、利润总额 - 625.25万元、净利润 - 625.25万元[9]

公司基本情况 - 行业复苏趋势明显公司业务开拓顺利新客户及新项目拓展持续向好订单饱满业务发展动力充足[2] - 公司积极组织产品生产交付满足客户及市场需求[2] 降本增效计划 - 在材料成本方面进行工艺流程优化数字化转型供应链优化及国产化替代等管控措施在人力成本方面兼顾短期利润和长期发展对业务部门需求进行优化调整在产能方面合理规划产能均衡发展提升产能利用率成立经营改善小组专项督导管控措施落地执行提高公司盈利能力[2] 分红情况 - 自公司上市以来连年分红2023年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率达42.10%公司重视对投资者稳定的合理回报制定了《未来三年（2022年 - 2024年）股东回报规划》[3] 产能规划 - 在深圳杭州青岛合肥越南意大利罗马尼亚墨西哥等多个国家和地区布局生产基地国内生产基地均积极投产中海外生产基地布局持续取得突破越南意大利生产基地已实现规模化量产和稳定运营罗马尼亚生产基地逐步实现量产盈利能力持续提升墨西哥生产基地建设稳步推进中目前公司产能情况能够满足公司未来2 - 3年的业务发展目前正在投入期的有青岛工厂与墨西哥工厂[3] 汽车电子业务 - 订单按照客户需求积极交付中产能利用率也在逐步提升目前公司汽车电子业务在手订单大都为长周期订单同时新客户拓展和新项目订单也在持续获取在供应链稳定情况下未来几年收入增速都会比较高长期来看随着汽车电子业务收入规模的不断扩大业务增速会逐步下降但收入体量的绝对值还是会增长公司大量在手的项目以及不断开拓的新客户和新项目为公司汽车电子业务增长提供有力保证[4] 下游客户情况 - 控制器行业复苏趋势明显国内外客户需求正常各业务板块客户订单充足公司按照客户给到的订单需求积极备货和交付电动工具业务客户去库存基本已经完成目前都是在正常的产品交付过程中[4] 美国关税政策影响 - 目前公司对美国直接出口占比较小美国关税政策暂时对公司没有影响[4]

股份回购 - 公司拟用1 - 2亿元自有资金回购股份[2] - 回购价格上限调至不超18.64元/股[3] 回购进展 - 截至2024年6月30日，累计回购5948400股，占比0.6384%[4] - 成交最高价13.18元/股，最低价10.90元/股[4] - 使用资金70043301.91元（不含交易费）[4]

限制性股票激励计划 - 2022年12月2 - 12日公示《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》[3] - 2023年1月4日激励对象由278名调整为274名，授予1800万份限制性股票[6] - 2022年限制性股票激励计划授予价格为7.91元/股，调整后回购价格为7.6593元/股[15] 回购注销情况 - 本次回购注销230,000股，占回购注销前总股本0.0247%，涉及2名激励对象，回购价7.6593元/股[2] - 2023年5月19日回购注销1名激励对象40,000股，回购价由7.91元/股调为7.81元/股[7] - 2023年6月5日同意回购注销1名激励对象40,000股，回购价7.81元/股[8] - 2023年12月22日同意回购注销4名激励对象180,000股，回购价7.81元/股[9] - 2024年1月8日同意回购注销4名激励对象180,000股，回购价7.81元/股[9] - 2024年3月28日同意对2名激励对象23万股进行回购注销[10] - 2024年4月19日同意对2名激励对象23万股回购注销并调整回购价格[11] - 2024年4月30日董事会同意在2023年度权益分配后调整未解除限售股票回购价格[13] - 公司回购注销2名离世激励对象230,000股已授予未解除限售股票[14] 资金与股本变动 - 本次回购资金总额1,761,639.00元，资金来源为公司自有资金[16] - 截至2024年5月27日，公司变更后注册资本和股本均为931,490,685.00元[17] - 本次回购注销后，公司总股本由931,720,685股减至931,490,685股[19] - 限售条件流通股变动前124,391,037.00股占比13.35%，变动后124,161,037.00股占比13.33%[19] - 股权激励限售股变动前12,235,000.00股占比1.31%，变动后12,005,000.00股占比1.29%[20] - 无限售条件流通股变动前807,329,648.00股占比86.65%，变动后数量不变占比86.67%[20] 影响说明 - 本次回购注销不影响激励计划实施，对财务和经营无不利影响[21] - 本次回购注销不改变控股股东及实际控制人，股权分布仍符合上市条件[21]