杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼 邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 junhehz@junhe.com 北京君合（杭州）律师事务所 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会之法律意见书 致: 深圳和而泰智能控制股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳和而泰智能控 制股份有限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民共和国（以下简称"中国"）现 行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件）和现行有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师列席了公司于 2025 年 11 月 12 日召开的 202 ...

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为2025年11月28日14:30[3] - 网络投票时间为2025年11月28日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月28日多个时段[23] - 互联网投票系统投票时间为2025年11月28日9:15 - 15:00[25] 登记信息 - 会议股权登记日为2025年11月24日[5] - 登记时间为2025年11月25日特定时段[8] 投票相关 - 网络投票代码为362402，投票简称为和而投票[20] - 提案为非累积投票提案，表决意见有同意、反对、弃权[22] 会议审议 - 本次股东会审议《关于开展票据池业务的议案》等[6] 其他 - 中小投资者表决需单独计票，有明确界定[7] - 现场会议会期预计为半天[14]

公司治理 - 2025年11月12日召开第三次临时股东大会，换届选举第七届董事会成员[1] - 选举刘建伟为第七届董事会董事长，任期三年[2] - 选举第七届董事会专门委员会成员，任期三年[4] - 聘任刘建伟为总裁，秦宏武为执行总裁，罗珊珊为高级副总裁等，任期三年[7] - 聘任艾雯为证券事务代表，任期三年[11] - 聘任徐光阳为内部审计部门负责人，任期三年[13] 业务决策 - 同意公司及子公司开展不超10亿元票据池业务，期限1年，额度可循环，需提交第四次临时股东会审议[14][15][16] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案[17] 人员持股 - 控股股东刘建伟持股138,762,100股[21] - 秦宏武持股389,300股，负责智能控制器业务[23][24] - 罗珊珊持股799,125股，负责财务等工作[27] - 艾雯持股114,000股，与大股东无关联[38] 人员资质 - 孙进山、李俊、吕晓明取得独立董事资格证书[32][34][36] - 艾雯取得深圳证券交易所董事会秘书资格证[39]

股价与交易表现 - 11月12日盘中股价报45.25元/股，下跌2.01%，总市值418.42亿元，成交额10.86亿元，换手率2.94% [1] - 当日主力资金净流出9841.48万元，特大单与大单均呈现净卖出状态 [1] - 公司今年以来股价累计上涨151.25%，但近期出现调整，近5个交易日下跌4.54%，近20日下跌10.57%，近60日上涨61.78% [1] - 今年以来已9次登上龙虎榜，最近一次为10月31日，龙虎榜净买入4304.78万元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为深圳和而泰智能控制股份有限公司，成立于2000年1月12日，于2010年5月11日上市 [2] - 主营业务为智能控制器的研发、生产和销售以及厂商服务平台业务，同时涉及微波毫米波模拟相控阵T/R芯片 [2] - 家用电器智能控制器是核心收入来源，占比65.41%，其他业务包括智能化产品、电动工具、汽车电子智能控制器及微波毫米波芯片 [2] - 公司所属申万行业为电子-消费电子-消费电子零部件及组装，概念板块包括砷化镓、5G、汽车电子、毫米波雷达等 [2] 财务业绩表现 - 2025年1-9月公司实现营业收入82.70亿元，同比增长17.47% [2] - 2025年1-9月归母净利润为6.03亿元，同比大幅增长69.66% [2] - A股上市后累计派现7.70亿元，近三年累计派现3.25亿元 [3] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，股东户数为24.63万户，较上期大幅增加72.35% [2] - 人均流通股为3272股，较上期减少41.98% [2] - 香港中央结算有限公司为第一大流通股东，持股5229.24万股，较上期增加3907.98万股 [3] - 多家ETF基金位列前十大流通股东，其中华富中证人工智能产业ETF为新进股东 [3]

公司主营业务 - 公司主营业务是智能控制器研发、生产和销售 [1] - 公司智能化业务板块集合了人工智能、通讯等技术手段 [1] 投资与合作战略 - 公司投资摩尔线程是基于其产品在人工智能、大数据领域的应用 [1] - 投资旨在共同为下游客户提供更有附加值的服务，从而形成产业上的协同合作 [1] - 投资主要基于产业协同，以及在人工智能大背景下GPU的市场发展前景清晰 [3] - 双方的业务合作可以打通产业上下游的合作，同时带动行业发展 [3]

公司新设主体 - 襄阳和而泰智能科技有限公司于近日成立 [1] - 新公司注册资本为1000万元人民币 [1] - 新公司由和而泰全资持股 [1] 业务范围拓展 - 新公司经营范围涵盖集成电路芯片及产品的销售、设计及服务 [1] - 业务范围包括智能机器人研发以及体育消费用智能设备制造 [1]

公司与乐聚机器人合作关系 - 公司未向乐聚人生产的夸父机器人提供相关部件 [2] - 公司与乐聚及东方精工共同成立合资公司 该合资公司已完成注册 [2] - 合资公司主要业务聚焦于机器人核心控制系统及部件控制 相关产品目前正处于研发过程中且进展顺利 [2]

公司生产基地布局 - 公司当前投建的生产基地包括深圳、杭州、青岛、合肥、越南、罗马尼亚、意大利、墨西哥 [1] - 公司明确表示暂未在马来西亚布局生产基地 [1] 投资者问询内容 - 投资者问询涉及马来西亚生产基地的建设进度、投产时间、规划产能及投资规模 [1] - 问询内容包括马来西亚基地的主要产品方向以及与越南、墨西哥基地的协同效应 [1] - 投资者关注公司是否已与宁德时代等客户签订供应协议 [1] - 问询还涉及本地化供应链与团队组建策略以及预期盈利水平和主要运营风险 [1] 公司回应要点 - 公司对投资者关于马来西亚基地的问询进行了回应 [1] - 回应内容直接澄清了马来西亚生产基地的实际情况 [1]

公司业务与产品 - 子公司铖昌科技主营产品为T/R芯片，已批量应用于星载、地面、机载等相控阵雷达及卫星通信领域 [1] - 针对下一代低轨通信卫星及地面配套设备，公司新研发出多款产品 [1] 公司经营业绩 - 2025年前三季度，铖昌科技实现营业收入3.06亿元，净利润9035.86万元 [1] - 下游用户需求恢复加快，公司在手订单及项目显著增加 [1] 行业竞争格局 - T/R芯片是相控阵系统重要组成部分，具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征 [1] - 国内具有相控阵T/R芯片研发和量产能力的单位主要为科研院所及少数具备三、四级配套能力的民营企业 [1] - 铖昌科技在该领域保持领先优势，与产业下游用户合作关系紧密 [1]

公司经营业绩 - 子公司铖昌科技2025年前三季度实现营业收入3.06亿元，净利润9035.86万元 [1] - 下游用户需求恢复加快，公司在手订单及项目显著增加 [1] 公司核心产品与技术 - 铖昌科技主营产品为T/R芯片，已批量应用于星载、地面、机载等相控阵雷达及卫星通信领域 [1] - T/R芯片是相控阵系统的重要组成部分，具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征 [1] - 公司针对下一代低轨通信卫星以及地面配套设备新研发出多款产品 [1] 行业竞争格局 - 国内具有相控阵T/R芯片研发和量产能力的单位主要为科研院所以及少数具备三、四级配套能力的民营企业 [1] - 铖昌科技在T/R芯片领域保持领先优势，并与产业下游用户合作关系紧密 [1]