会议召开基本情况 - 公司将于2025年8月6日下午2:30召开2025年第三次临时股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月6日上午9:15至下午15:00 [1] - 现场会议地点为河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室 [2] 股权登记及出席对象 - 股权登记日为2025年7月31日，登记在册的股东有权出席或通过网络投票 [2] - 股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》 [2][4] - 审议《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》 [4] - 审议《关于提请股东会授权经营管理层全权办理发行公司债券相关事宜的议案》 [4] - 提案4需以特别决议表决通过，即出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [4] 参会登记方式 - 登记时间为2025年8月1日9:00-17:00，可通过现场、信函或传真方式登记 [5] - 登记地点为公司证券发展部 [5] 网络投票操作流程 - 网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行投票 [5][6] - 股东对总议案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [6] 其他事项 - 会议联系方式为广东省广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座6楼，联系电话020-85189003 [6] - 会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理 [6]

中标项目及合同补充协议 - 公司于2024年11月14日和11月21日分别披露了中标郑州航空港区豫创建设发展有限公司"两院一中心"二期东侧院区项目施工总承包的公告及进展公告 [1] - 公司与中建五局、中建三局组成的联合体已与发包人签订《建设工程施工合同》 [2] - 近日公司与发包人签署了《补充协议》，对收款和开票方式进行了调整 [2] 补充协议关键条款 - 棕榈股份作为中建五局和棕榈股份两方的唯一收款单位，并统一向发包人开具增值税专用发票 [2] - 中建三局施工部分由中建三局自行收款并开具发票 [2] - 棕榈股份承诺在收到款项后三个工作日内完成对中建五局的支付 [2] - 中建五局承诺不以未收到款项为由影响项目施工进度 [3] 违约责任 - 若棕榈股份未及时向中建五局支付导致纠纷或影响项目进度，联合体将承担连带责任 [3] - 联合体需共同承担由此产生的经济赔偿责任和法律责任 [3]

公司债券发行方案 - 公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币5亿元的公司债券 [1] - 债券发行需提交2025年第三次临时股东会审议 [1] - 公司符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的发行条件 [2] 发行具体条款 - 发行规模不超过5亿元，具体规模由经营管理层根据资金需求和市场利率确定 [2] - 采取面向专业投资者非公开发行方式，可一次或分期发行 [2] - 发行对象为符合规定的专业投资者，不向公司股东优先配售 [2] - 债券期限不超过5年，可为单一或混合期限品种 [2] - 募集资金拟用于偿还到期/回售公司债券本金 [3] - 票面利率由经营管理层与主承销商根据市场情况确定 [3] - 拟采用担保形式发行，具体担保方式待定 [4] 债券管理安排 - 债券发行后拟申请在深圳证券交易所挂牌转让或登记上市 [4] - 赎回或回售条款由经营管理层根据市场情况确定 [4] - 决议有效期自股东会审议通过至债券成功发行及授权事项办理完毕 [4] 授权事项 - 股东会授权经营管理层全权办理债券发行相关事宜 [5] - 授权内容包括制定发行方案、选择中介机构、确定受托管理人、办理还本付息等 [5][6] - 授权董事长或其指定人员具体办理债券发行及挂牌相关事宜 [6] - 授权有效期自股东会审议通过至授权事项办理完毕 [6] 公司影响 - 发行债券有助于拓宽融资渠道、调整债务结构、降低融资成本 [6] - 为公司业务发展提供资金支持，促进长期可持续发展 [6] - 公司不是失信责任主体或重大税收违法案件当事人 [6]

公司第二期股份回购基本情况 - 公司于2024年8月5日召开临时股东大会，审议通过以集中竞价交易方式回购股份的方案，回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过2.37元/股，实施期限为12个月 [1] - 回购股份计划用于注销以减少注册资本及未来实施股权激励 [1] 公司第二期股份回购实施情况 - 截至公告披露日，公司已回购1,289,000股，占总股本的0.07%，最高成交价2.32元/股，最低成交价2.31元/股，回购总金额2,981,784元（不含交易费用） [2] 本次延长回购股份实施期限的原因 - 因公司经营规划、资本市场行情及股价变化等因素，预计无法在原定期限内完成回购计划 [2] - 为保障回购事项顺利实施、履行资本市场承诺及增强投资者信心，决定将实施期限延长3个月至2025年11月4日 [2] 延长回购实施期限的合理性分析 - 延长期限有利于公司更充裕地开展回购，不会对财务状况、生产经营及未来发展产生重大影响 [3] - 调整符合《公司法》《上市公司股份回购规则》及深交所相关监管规定 [3] 延长回购方案实施的决策程序 - 议案经第六届董事会第三十一次会议审议通过，需提交2025年第三次临时股东会以特别决议表决 [3][4]

会议信息 - 2025年8月6日下午2:30召开第三次临时股东会，现场与网络投票结合[1] - 现场会议在河南郑州海汇中心公司会议室召开[2] - 股权登记日为2025年7月31日[2] 提案事项 - 提请授权经营管理层办理发行公司债券事宜[3] - 延长公司第二期股份回购实施期限[4] 投票相关 - 网络投票时间2025年8月6日多个时段[1] - 提案4需特别决议表决通过[5] - 投票代码362431，简称为棕榈投票[7]

股份回购 - 公司将第二期股份回购实施期限延长至2025年11月4日[1] 债券发行 - 公司拟非公开发行不超5亿元公司债券，期限不超5年[5][9] - 债券募集资金拟用于偿还到期/回售公司债券本金[10] 议案表决 - 多项议案表决均为赞成11票，反对0票，弃权0票[1][2][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][18][20][21] 股东会相关 - 部分议案需提交2025年第三次临时股东会审议[2][4][17][20] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》见指定媒体[21]

股份回购 - 第二期回购资金5000万 - 1亿，价格不超2.37元/股[3] - 原期限2024.8.5起12个月，现延至2025.11.4[2][6] - 截至披露日回购128.9万股，占比0.07%[5] - 回购最高2.32元/股，最低2.31元/股，金额298.1784万[5] 决策相关 - 2025.7.21董事会通过延长期限议案[8] - 议案需2025年第三次临时股东会特别决议表决[2][9] 原因与风险 - 延长期限因经营规划、行情及股价变化[6] - 延长期限无重大影响，符合规定[7] - 存在股价超上限等导致回购调整风险[10]

债券发行 - 拟非公开发行不超5亿元公司债券[2] - 发行规模、方式、期限等由经营管理层确定[3][5][7] 资金用途 - 募集资金拟用于偿还到期/回售公司债券本金[8] 其他事项 - 票面利率等由经营管理层和主承销商确定[9] - 授权有效期至授权事项办理完毕[21]

中标进展 - 2024年11月14日披露“两院一中心”二期东侧院区项目施工总承包中标公告[2] - 2024年11月21日披露项目中标进展公告[2] - 2025年2月11日披露已中标项目签订合同进展公告[2] 收款开票 - 补充协议生效后棕榈股份为中建五局和自身两方唯一收款单位并统一开票[3][4] - 中建三局施工部分自行收款并开票[4] 支付及责任 - 棕榈股份承诺到账三日内完成对中建五局支付[4] - 若未及时支付，联合体向发包人承担连带责任[4] 履约情况 - 原合同及补充协议履约受不可预计因素影响有不确定性[5]

融资计划 - 公司拟非公开发行不超过人民币5亿元公司债券 [1] - 发行对象为专业投资者 [1] - 债券期限不超过5年 [1] 审批程序 - 需提交2025年第三次临时股东会审议 [1] - 具体发行规模由董事会授权管理层根据资金需求和市场利率确定 [1] - 具体期限品种由董事会授权管理层根据资金需求和市场情况确定 [1] 资金用途 - 募集资金拟用于偿还到期/回售公司债券本金 [1]