会议决策 - 2025年8月21日召开第六届董事会第三十三次会议，11位董事全参会[1] - 全票通过《公司2025年半年度报告》等多项议案审议[1][3][4][5][6] 资产抵偿 - 公司拟用71套房产抵偿工程款，原值约10273.85万元、净值约7688.68万元[7]

财务表现：收入与利润 - 营业收入16.25亿元人民币，同比增长2.77%[18] - 2025年上半年公司营业收入16.25亿元同比增长2.77%[50] - 公司营业收入同比增长2.77%至16.247亿元人民币[67] - 营业收入为16.25亿元人民币，同比增长2.77%[177] - 营业收入同比增长9.88%至13.47亿元[180] - 归属于上市公司股东的净亏损2.73亿元人民币，同比收窄24.73%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损3.03亿元人民币，同比收窄34.57%[18] - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为-2.73亿元亏损同比收窄24.73%[50] - 基本每股收益亏损0.15元/股，同比改善25.00%[18] - 扣除非经常性损益后净利润-30,513.6万元，同比改善34.26%[166] - 净亏损2.76亿元人民币，同比收窄24.38%[178] - 归属于母公司股东的净亏损为2.73亿元人民币，同比收窄24.73%[178] - 基本每股收益为-0.15元，较上年同期-0.20元有所改善[178] - 净利润亏损收窄23.49%至2.34亿元[180] - 2025年1-6月归属于上市公司股东净亏损2.73亿元，占上年末净资产16.48%[164] 财务表现：成本与费用 - 管理费用同比下降27.03%至5195万元[64] - 研发投入7507万元，同比增长22.42%[64] - 研发费用为7506.6万元人民币，同比增长22.36%[177] - 研发费用同比增长3.02%至5966.94万元[180] - 财务费用为2.06亿元人民币，其中利息费用1.84亿元[177] - 财务费用同比下降1.29%至2.13亿元[180] - 信用减值损失为1.47亿元人民币，同比减少31.98%[177] - 资产减值损失达1.523亿元人民币，占利润总额54.62%[70] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额为负1.65亿元人民币，同比下降176.81%[18] - 经营活动现金流量净额-1.65亿元，同比下降176.81%[64] - 经营活动现金流量净额转负为-1.65亿元[183][184] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降54.9%，从152,728,104.54元减少至68,884,038.13元[186] - 投资活动现金流量净额改善至-3977.76万元[184] - 投资活动产生的现金流量净额亏损扩大138.9%，从-35,856,552.24元恶化至-85,625,421.30元[186] - 筹资活动现金流量净额大幅增长255.5%至2.25亿元[184] - 筹资活动现金流入同比增长68.0%，从3,149,320,632.64元增至5,291,500,000.00元[186] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增长89.7%，从1,073,658,729.63元增至2,036,864,349.05元[186] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比增长53.3%，从44,209,325.06元增至67,798,502.00元[186] 资产负债与权益 - 总资产185.54亿元人民币，较上年度末增长1.80%[18] - 归属于上市公司股东的净资产13.87亿元人民币，较上年度末下降16.39%[18] - 货币资金增长12.67%至6.121亿元人民币，占总资产比例3.30%[72] - 合同资产规模达66.095亿元人民币，占总资产35.62%[72] - 长期股权投资增长2.25%至25.507亿元人民币[72] - 公司总资产从期初182.26亿元增长至期末185.54亿元，增幅1.8%[171][172] - 货币资金期末余额6.12亿元，较期初5.43亿元增长12.7%[170] - 应收账款期末余额21.98亿元，较期初20.69亿元增长6.2%[170] - 合同资产保持高位稳定，期末余额66.09亿元[170] - 短期借款期末余额11.53亿元，较期初12.56亿元下降8.2%[171] - 应付账款期末余额87.71亿元，较期初86.69亿元增长1.2%[171] - 其他应付款期末余额11.11亿元，较期初7.90亿元大幅增长40.6%[172] - 未分配利润亏损扩大至36.96亿元，较期初34.23亿元增加亏损7.4%[172] - 母公司货币资金期末余额3.63亿元，较期初2.40亿元增长51.3%[173] - 母公司应收账款期末余额19.49亿元，较期初17.59亿元增长10.8%[173] - 公司总资产为187.03亿元人民币，较上期增长0.38%[174] - 短期借款为10.96亿元人民币，同比下降9.22%[174] - 合同负债为2.16亿元人民币，同比增长136.38%[174] - 期末现金及现金等价物余额增长17.3%至4.17亿元[184] - 期末现金及现金等价物余额同比下降39.1%，从222,022,681.75元减少至135,183,875.33元[186] - 资产负债率91.53%，较上年末上升1.66个百分点[166] - 流动比率0.7537，较上年末下降2.96%[166] 业务运营：工程与项目 - 工程施工业务占营业收入95.50%，收入15.516亿元人民币，毛利率9.47%[67][68] - 完成85个项目结算，累计结算金额14.81亿元[52] - 高标准农田建设项目规模超126万亩，涉及订单金额超38亿元[54] - 完成存量清收结算项目35个，结算金额7.8亿元[62] - 中标武陟县高标准农田建设项目合同金额15,697.02万元，已确认收入2,418.13万元[142] - 中标兰考县高标准农田建设项目合同金额43,724.26万元，已确认收入6,546.44万元[142] - 中标潢川县高标准农田示范区建设项目合同金额52,556.52万元，暂未确认收入[143] - 上汽资产河南总部基地项目暂未确认收入[143] 业务运营：地区表现 - 华北区域收入显著增长15.61%至12.985亿元人民币，占营业收入79.92%[67] - 华东区域收入同比下降34.68%至1.697亿元人民币[67] 业务运营：轻资产与文旅 - 公司运营文旅项目共7个其中4A级景区4个[49] - 公司以全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司作为轻资产运营平台[49] - 公司通过全资子公司广州棕榈资管有限公司提升资产管理能力[39] - 公司在广东广西贵州江西等地生态城镇轻资产运营取得显著成果[42] 研发与创新 - 上半年获授权专利20项（含1项发明专利）及软件著作权4项[56] - 公司专利申请与授权量持续增长并拥有不断迭代的植物新品种权[47][48] - 公司旗下两家子公司获评国家级科技型中小企业[48] - 农业科学研究和试验发展投入577.234万元[84] 投资活动 - 报告期投资额同比下降50.80%至3080万元人民币[77] - 对正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司增资385万元人民币，持股比例40%[80] - 对宁陵县棕榈生态环境发展有限公司增资1205万元人民币，持股比例45%[80] - 对社旗县棕朴生态环境有限公司增资440万元人民币，持股比例47.5%[81] - 对商水县棕朴生态环境治理发展有限公司增资285万元人民币，持股比例42.5%[81] - 对棕榈豫资商业发展有限公司增资720万元人民币，持股比例30%[82] - 正阳县投资本期实现收益140.98万元人民币[80] - 宁陵县投资本期实现收益50万元人民币[80] - 社旗县投资本期实现收益9.36万元人民币[81] - 商水县投资本期实现收益8.65万元人民币[81] - 棕榈豫资商业发展有限公司投资本期亏损40.95万元人民币[82] - 投资性资产中其他非流动金融资产期末余额4.311亿元人民币[74] 融资与募集资金 - 综合融资成本率同比下降59BP[60][61] - 募集资金总额为99,540万元[88][89] - 募集资金净额为97,596.07万元[88][89] - 累计使用募集资金82,037.72万元[88][90] - 募集资金使用比例达84.06%[88] - 尚未投入募集资金15,558.35万元[88][90] - 募集资金专户余额为8.767万元[88][90] - 暂时补充流动资金19,000万元[88][90] - 募集资金账户累计利息净收入3,450.42万元[90] - 非公开发行股票数量109,988,950股[89] - 募集资金承诺投资总额为97,596.0万元[92] - 截至期末累计投入募集资金金额为82,037.7万元[92] - 募集资金投资进度为84.06%[92] - 报告期实现效益1,073.95万元（含税）[94] - 累计实现效益22,032.3万元[92] - 使用闲置募集资金1.9亿元暂时补充流动资金[93] - 尚未使用的募集资金余额为1.9008767102亿元[93] - 项目可行性未发生重大变化[93] 子公司表现 - 子公司棕榈园林（香港）有限公司净利润为421.02万元[98] - 子公司棕榈设计集团有限公司净利润为2,461.32万元[98] - 完成2家子公司注销，推进15家子公司压减治理[58] 关联交易与担保 - 公司与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司发生日常关联交易金额为198,818.71万元，占同类交易比例70.83%[122] - 公司向控股股东及其关联方申请借款额度330,000万元，借款综合平均利率不超过6.65%[129] - 截至2025年6月30日，公司向控股股东及其关联方累计借款余额为330,000万元，未超借款额度[129] - 公司获批日常关联交易额度为400,000万元[122] - 公司控股股东及其关联方向公司提供主营业务项目服务，交易定价依据行业标准和市场水平[122] - 报告期末实际担保余额合计为136,681.97万元，占公司净资产比例达98.57%[137] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为136,681.97万元[137] - 报告期末已审批对子公司担保额度合计187,425.63万元[136] - 梅州市棕榈华银文化旅游担保金额6,393万元，实际担保6,370万元[136] - 梅州市棕银华景文化担保金额885万元，实际担保880万元[136] - 重庆棕豫文化旅游担保金额5,100万元，实际担保5,099.98万元[136] 股东与股权结构 - 公司总股本为1,812,816,265股，无限售条件股份占比100%[147] - 报告期末普通股股东总数为80,291户[151] - 第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持股540,587,433股，占比29.82%[151] - 第二大股东南京栖霞建设股份有限公司持股176,523,702股，占比9.74%[151] - 股东朱前记持股75,735,897股（占比4.18%），报告期内减持18,128,113股[151] - 股东林从孝持股12,867,459股（占比0.71%），全部处于冻结状态[151] - 股东吴桂昌持股11,331,071股（占比0.63%），其中质押9,517,165股、冻结1,813,906股[151] - 股东刘震持股5,000,000股（占比0.28%），报告期内新增5,000,000股[151] - 公司回购专户持有24,126,600股，占总股本1.33%[152] - 河南省豫资保障房管理运营有限公司持有540,587,433股无限售流通股[152] - 南京栖霞建设股份有限公司持有176,523,702股无限售流通股[152] - 股份回购计划资金总额介于人民币5000万元至1亿元，回购价格上限为2.37元/股[148] - 截至报告披露日，公司已回购2,141,500股，占总股本0.12%，回购总金额4,979,524元[149] 风险因素 - 绿色城乡建设业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险[101] - 公司合同资产及应收账款余额较大，部分项目建设周期长，影响结算及回款[103] - 公司累计诉讼金额较大，其中与山东胜伟等公司的借贷纠纷案涉案金额为14,913.18万元[119] - 利息保障倍数-2.76，同比下降98.56%[166] - EBITDA全部债务比-0.46%，同比改善0.43个百分点[166] 公司治理与政策 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[6] - 公司半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[109] - 公司报告期无股权激励计划或员工持股计划[110] - 公司报告期无控股股东非经营性资金占用情况[114] - 公司半年度财务报告未经审计[116] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[123] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[124][125] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[126] - 公司与关联方财务公司不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[127][128] - 公司租赁业务所涉金额未达到披露标准，对财务报表无重大影响[133] - 公司未制定市值管理制度[105] - 公司未披露估值提升计划[106] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案[107] - 公司2024年度ESG报告获Wind"A级"评级[45] - 公司拥有市政公用工程施工总承包壹级和风景园林工程设计专项甲级等重量级资质[45] 行业与市场环境 - 2025年上半年全国建筑业总产值达136,745亿元同比增长0.2%[27] - 2025年上半年全国建筑业房屋建筑施工面积94.6亿平方米同比下降12%[27] - 2025年拟安排地方政府专项债券4.4万亿元同比增加5000亿元[27] - 广州计划2025年完成城市更新固定资产投资1800亿元其中城中村改造投资1000亿元[30] - 2025年全国计划新开工改造城镇老旧小区2.5万个上半年已开工1.65万个[30] - 2025年上半年国内居民出游人次32.85亿同比增长20.6%花费3.15万亿元同比增长15.2%[32] - 中央财政将高标准农田亩均补助从1300元大幅提高至2400元[35] - 2023年底增发国债中有1254亿元专用于高标准农田建设[35] - 到2030年目标累计建成高标准农田13.5亿亩改造提升2.8亿亩[35] - 到2035年目标新增高效节水灌溉面积1.3亿亩[35] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计产生收益2943.76万元人民币，主要来自资金占用费1810.37万元人民币[24] 公司债券 - 公司债券"21棕榈01"余额50,000万元，利率6.5%，2026年11月16日到期[160]

公司荣誉与认可 - 棕榈股份荣获证券之星第三届ESG新标杆企业评选"碳路践行者奖" 体现行业对公司环境和社会维度实践的高度认可 包括低碳减排 绿色供应链 乡村振兴和公益慈善等领域 [1] 战略方向与业务定位 - 公司成立于1984年 2010年深交所上市 是一家全国性集团化企业 业务覆盖顶层策划 规划设计 建设施工和综合运营 [2] - 以"一体两翼"绿色发展战略为导向 聚焦乡村振兴 绿色低碳和新型城镇化建设领域 [2] - 构建覆盖全生命周期的环境治理体系 紧扣国家"碳达峰 碳中和"战略 [2] 技术研发与创新成果 - 作为国家高新技术企业 将低碳技术研发纳入核心竞争力 积极采用环保材料和绿色建筑技术 [3] - 重点研究领域包括园林植物培育 生态修复技术 现代农业技术和绿色低碳环保技术 [3] - 上半年获得授权专利20项 新申请专利15项 植物新品种实地审查通过7个 [3] - 智能灌溉系统技术可节约用水30%以上 作物产量提升10%至15% [4] - 通过精准农业技术应用 部分示范区作物产量提升达20%以上 [4] - 开发"三位一体水生态修复技术" 拥有治理污水综合技术专利 包括长效型去污微生物和多元耦合长效低碳水生态修复技术 [4] 项目实践与案例成果 - 将低碳理念融入项目全生命周期 通过生态优先 就地取材和技术赋能打造示范项目 [5] - 代表性项目包括老挝赛色塔项目 河南省食品产业园项目 河南省血液中心项目 广西南宁高峰森林公园和郑东新区龙子湖公园项目 [5][6] - 开封黄河生态廊道示范带项目采用科学修复技术 使用本地适生乡土树种构建生态防护林带 有效防风固沙和保持水土 [6] - 项目具备生态环境保护 强化碳汇和减少城镇内涝等功能 为美丽乡村建设提供低碳示范 [6] 行业趋势与公司前景 - 绿色低碳被列为城市工作七大任务之一 高标准农田建设目标明确 [7] - 公司凭借成熟的"绿色+生态"技术储备 在基建升级中构建长期竞争力 [7] - 生态修复改造和高标准农田建设配套业务将成为新的增长亮点 [7]

项目中标概况 - 公司与中国建筑第五工程局有限公司组成的联合体中标上汽资产河南总部基地项目施工总承包 中标价格为439,663,701.73元 [2] - 项目中标公告于2025年2月8日披露 公告编号为2025-015 [2] 合同签署情况 - 发包人为郑州上汽中豫产业园发展有限公司 承包人为中建五局（牵头方）与公司（联合体成员） [3] - 工程名称为上汽资产河南总部基地项目施工总承包工程 [3] - 项目位于郑州市高新区 用地面积18,957.83平方米 地上建筑面积98,383.19平方米 总建筑面积128,215.31平方米 [3] - 工程包含1新型工业厂房92,255.41平方米 2配套楼6,127.78平方米 地下室及地下车库29,832.12平方米 [3] 工程承包范围 - 资金来源为自筹资金 [4] - 承包范围包括土建、安装、装饰及图纸约定工程 [4] - 具体涵盖临建设施、土方工程、主体结构、外立面装饰、室内机电系统、精装修、智能化景观及总承包管理等12类工程内容 [5][6] - 发包人可根据需求调整工程范围 承包人不得因此索赔费用 [6] 合同工期与价格 - 工期总日历天数为900天 以日历天数为准 [7] - 签约合同价439,663,701.73元 其中不含增值税总价403,361,194.25元 [8] - 不含增值税价中包含安全文明施工费5,093,224.95元 专业工程暂估价177,064,220.20元 [8] - 增值税税率9% 税金金额36,302,507.49元 [8] - 合同价格形式为固定单价合同 若国家税率变化则合同价款相应调整 [9]

中标项目 - 公司与中建五局联合体中标上汽资产河南总部基地项目，中标价439,663,701.73元[1] - 项目用地18,957.83平方米，地上建面98,383.19平方米，总建面128,215.31平方米[2] 合同信息 - 签约合同价439,663,701.73元，不含税总价403,361,194.25元[7] - 安全文明施工费（不含税）5,093,224.95元，专业工程暂估价177,064,220.20元[7] - 增值税税率9%，税金36,302,507.49元[7] 其他 - 工期900日历天[5] - 合同履行可能受项目延期等因素影响有风险[8] - 公告发布于2025年8月12日[10]

中标项目概述 - 公司与中国建筑第五工程局有限公司组成的联合体中标上汽资产河南总部基地项目施工总承包工程 中标价格为439,663,701.73元 [1] - 项目位于郑州市高新区玉兰街以北、长椿路以西、科学大道以南 用地面积18,957.83平方米 地上建筑面积98,383.19平方米 总建筑面积128,215.31平方米 [1] - 项目包括1新型工业厂房92,255.41平方米、2配套楼6,127.78平方米、地下室及地下车库29,832.12平方米 [1] 合同签订情况 - 发包人为郑州上汽中豫产业园发展有限公司 承包人为联合体牵头人中国建筑第五工程局有限公司及联合体成员棕榈生态城镇发展股份有限公司 [1] - 工程内容包括图纸、工程量清单及合同约定范围内的土建、安装及装饰等工程 承包范围涵盖土方及地基基础工程、机电安装工程、智能化系统及机械停车位等 [2] - 工期总日历天数为900日历天 从开工日期至物业交付日期 [2] 合同价格细节 - 签约合同价为439,663,701.73元 其中含税工程费用为403,361,194.25元 安全文明施工费为5,093,224.95元 [2] - 专业工程暂估价金额为177,064,220.20元 暂列金额为36,302,507.49元 [2] - 合同价格形式为固定单价合同 增值税税率如因国家税收政策变化调整时 不含税单价不变 合同价款相应调整 [3]

董事会决议 - 第六届董事会第三十二次会议于2025年8月8日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会10人，董事孙浩辉因工作冲突缺席 [1] - 会议审议通过《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘江华、赵阳、许凯、李婷回避表决 [1][10] - 该事项已通过独立董事专门会议事前审议，符合《公司章程》及《关联交易管理办法》规定，无需提交股东会审议 [11][10] 关联交易概述 - 公司同意关联方贵安棕榈以云漫湖漫月湾项目48套房产（总建筑面积3,678.18平方米）抵偿债务，房产估值18,260,100元，双方确认抵债价格为17,957,709.65元 [6][9][17] - 原协议涉及53套房产（估值19,309,387.23元），因与供应商谈判受阻调整为现方案 [8][9] - 交易不构成重大资产重组，关联方贵安棕榈系公司控股股东下属子公司，且存在失信被执行人记录（涉及执行金额635万元） [12][13][14] 抵债资产详情 - 标的资产为贵州省贵阳市贵安新区48套公寓及别墅，当前抵押给棕榈盛城投资有限公司，贵安棕榈承诺3个月内解押并配合过户 [15][19] - 定价依据为河南佳源评估公司出具的《价值咨询报告》（估值18,260,100元），最终成交价较估值低1.66%（302,390.35元） [16][17] - 协议约定：贵安棕榈承担房产质量担保责任，违约方需支付合同金额20%违约金及相关维权费用 [19][22][23] 交易影响与目的 - 旨在解决贵安棕榈拖欠的工程款及履约保证金问题，加快债权回收，预计会计处理不会对公司财务产生重大影响 [7][23] - 公司计划后续盘活资产提升价值，但存在抵押房产未能及时过户或交付的风险 [15][23] - 2025年初至披露日，公司与贵安棕榈无其他业务往来 [24]

债务重组协议 - 公司与贵安棕榈签署《以商品房抵债务协议书之补充协议》，重新约定抵债房产的套数及价格 [1] - 贵安棕榈因无现金偿付能力，公司同意以房产抵债方式解决债权债务问题 [1] 抵债资产详情 - 抵债资产为贵安新区云漫湖漫月湾小区48套房产（含公寓及别墅），总建筑面积3678.18平方米 [1] - 抵债房产估值为1826.01万元，双方最终确认抵债价格为1795.77万元 [1]

公司治理与会议决议 - 公司第六届第三十二次董事会会议于2025年8月8日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的议案》等文件 [1] 财务与业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中工程收入占比95.42% [1] - 设计收入占比2.37% [1] - 城市运营收入占比1.68% [1] - 其他业务收入占比0.53% [1] 市场表现 - 公司当前市值为43亿元 [1] - 公司收盘价为2.37元 [1]

交易概述 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会审议通过受让贵安新区棕榈文化置业有限公司48套房产抵偿债权议案 [1] - 房产位于贵州贵安新区云漫湖漫月湾小区 建筑面积3678.18平方米 [1] - 房产估值1826.01万元 双方确认以1795.77万元抵债 [1] 交易背景 - 此前因下游供应商诉讼导致以房抵债推进不及预期 [1] - 贵安棕榈为公司关联方 因合同纠纷被列为失信被执行人 [1] 交易影响 - 交易未构成重大资产重组 [1] - 预计对公司财务无重大影响 [1] - 存在房产过户和交付风险 [1]