证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-054 天津九安医疗电子股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2024年8月 24日以传真和邮件方式发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2024 年8月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董 事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公 司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公 司章程》规定，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案： 二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年半 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 舆情管理制度 ...

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8][9] - 证券部负责舆情信息采集，配备专人监测管理[9] 舆情处理流程 - 知悉舆情后，相关负责人汇报，重大舆情报工作组[12] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[12] 舆情处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应等[11] - 重大舆情处置措施有调查、沟通等[13][14] 保密责任 - 违反保密义务致损，公司有权处理或追责[16]

财报披露 - 公司2024年半年度报告及摘要8月30日公开披露[1] 业绩说明会 - 8月30日15:00 - 16:00举行2024年半年度网上业绩说明会[1] - 采用线上文字交流方式，投资者可登陆东方财富路演平台参与[1] - 出席人员包括董事长兼总经理刘毅等[1] 提问安排 - 投资者可于8月30日中午12:00前将问题发送至公司邮箱[2]

公司历史 - 1995年8月22日柯顿（天津）电工电器有限公司成立[15] - 2007年12月27日整体变更为股份有限公司[15] - 2010年公开发行3100万股A股股票[15] - 2010年6月10日在深圳证券交易所上市[15] 公司基本信息 - 注册资本为48614.0322万元[16] - 经营范围包括第一类医疗器械生产、销售等业务[16] 员工持股计划 - 2024年8月16日审议通过员工持股计划相关议案[18] - 参加人员不超800人，董监高初始不超6人[21] - 拟募集资金不超4.45067亿元，总份数不超4.45067亿份[22] - 存续期8年，锁定期12个月[25] - 受让标的股票2170万股，占总股本4.42%[26] 股份回购 - 2021年3 - 5月回购1187.363万股，占当时总股本2.48%，支付9983.446577万元[23] - 2021年7 - 10月回购1361.9051万股，占当时总股本2.85%，支付9998.64037万元[23] - 2023年回购2716.4101万股，支付9.9999684614亿元[24] - 截至目前回购专用账户用于激励或持股计划股份2170万股，占当前总股本4.42%[24] 程序进展 - 2024年8月13日职工代表大会审议通过草案及摘要议案[31] - 2024年8月16日董事会审议通过草案等议案并提交股东大会[31] - 2024年8月16日董事会对草案合规性出具说明[32] - 2024年8月16日监事会审议草案及管理办法议案[33] - 2024年8月16日监事会出具核查意见[34] - 已聘请律所出具法律意见书[35] - 尚需召开股东大会审议，决议需非关联股东表决权过半数通过[37] 其他 - 部分董监高拟参加计划，股东大会审议时回避表决[38][40] - 持有人放弃间接持股表决权[38] - 融资时由管理委员会商议方案并提交持有人会议审议[39] - 与控股股东无一致行动关系[40] - 2024年8月17日披露多项相关文件[41][42] - 尚需披露法律意见书、股东大会决议等信息[43]

会议信息 - 公司2024年8月12日发第六届监事会第十次会议通知，16日现场召开[1] - 会议应到3名监事，实到3名[1] 员工持股计划 - 《2024年员工持股计划（草案）》等符合规定，将提交股东大会审议[1][2][3] - 相关文件2024年8月17日在巨潮资讯网等披露[2][3]

员工持股计划基本情况 - 初始设立时（不含预留授予人员）参与员工不超800人，董监高不超6人[11][30] - 设立时份额上限445,067,000份，每份初始认购价1元[11] - 拟持有标的股票不超21,700,000股，占总股本4.42%[12] - 拟预留份额66,760,050万份，占总份额15%，对应股票3,255,000万股[12] - 全部有效员工持股计划所持股票不超股本总额10%，单个员工不超1%[12] - 受让公司回购股票价格20.51元/股[13] - 存续期8年，可延长[13][45] - 锁定期12个月[14] - 方案需经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[15] 人员认购情况 - 6名董监高拟认购份额对应股票525,000股，占计划2.42%[31] - 不超794名管理人员及核心骨干拟认购17,920,000股，占82.58%[31] - 预留份额对应股票3,255,000股，占15%[31] 回购股份情况 - 2021年3 - 5月回购1187.363万股，占当时总股本2.48%，支付9983.446577万元[37] - 2021年7 - 10月回购1361.9051万股，占当时总股本2.85%，支付9998.64037万元[37] - 2023年8 - 11月回购2716.4101万股，用于员工持股809.7219万股，占当时总股本1.66%，支付2.9808435267亿元[38] - 截至目前，回购专用账户用于激励或持股计划股份2170万股，占当前总股本4.42%[39] 归属与考核 - 所获标的股票分三期归属，比例40%、30%、30%[46] - 公司业绩考核含扣非净利润（70%权重）和“O+O”新模式指标（30%权重）[67] - 2024年扣非净利润目标11亿元，慢病管理人数增长率不低于40%[67] - 2024年慢病管理营业收入增长率不低于30%，触发值不低于50%[67] - 2025年扣非净利润目标12亿元[68] - 2026年扣非净利润目标13亿元[68] - 个人绩效考核评级对应不同归属权益比例[69][70] 会议与管理 - 持有人会议提前5日通知，紧急可口头通知[54] - 提案经出席持有人50%以上份额同意表决通过[55] - 10%以上份额持有人可提临时提案，20%以上可提议召开会议[56] - 管理委员会8名委员，设主任1人[56] - 管理委员会会议提前3日通知，主任5日内召集临时会议[58] - 会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[58] 其他 - 股东大会授权董事会办理相关事宜[60][61] - 资产独立于公司固有财产[62] - 存续期届满或提前终止，30个工作日清算分配[77] - 变更需管理委员会提议等程序[81] - 涉及各纳税主体按规定纳税[79] - 存续期内融资由管理委员会商议并提交审议[84] - 会计处理按规定执行[86] - 6名董监高与计划有关联，股东大会审议回避表决[88] - 与控股股东无一致行动关系，控股股东承诺不签署协议[88]

员工持股计划基本信息 - 拟参与员工总人数初始设立时（不含预留授予人员）不超过800人，董监高不超过6人[12] - 拟募集资金总额不超过4.45067亿元，总份数不超过4.45067亿份[12] - 存续期为8年，可延长，届满前2个月内满足条件自动延长6个月[22] - 所获标的股票分三期归属，归属期为12、24、36个月，归属比例为40%、30%、30%[23][27] 股份回购情况 - 2021年3 - 5月回购股份1187.363万股，占当时总股本2.48%，支付9983.446577万元[13] - 2021年7 - 10月回购股份1361.9051万股，占当时总股本2.85%，支付9998.64037万元[13] - 2023年8 - 11月回购股份2716.4101万股，用于员工持股计划809.7219万股，占当时总股本1.66%，支付29808.435267万元[14] - 截至目前，回购专用证券账户用于股权激励或员工持股计划的股份总数为2170万股，占当前总股本4.42%[14] 股份受让情况 - 员工持股计划拟受让公司回购的股票2170万股，受让价格为20.51元/股[15] - 受让标的股票数量占公告日公司总股本的4.42%[17] 认购情况 - 董监高小计认购52.5万股，占本计划比例2.42%[18] - 管理人员及核心与骨干技术（业务）人员拟认购1792万股，占本计划比例82.58%[18] - 预留份额为325.5万股，占本计划比例15%[18] 业绩目标 - 2024年扣非净利润目标值为11亿元，慢病管理人数增长率不低于40%，慢病管理营业收入增长率不低于50%[30] - 2025年扣非净利润目标值为12亿元，慢病管理人数增长率不低于90%，慢病管理营业收入增长率不低于100%[31] - 2026年扣非净利润目标值为13亿元，慢病管理人数增长率不低于175%，慢病管理营业收入增长率不低于200%[31] 考核指标 - 扣非净利润业绩指标权重为70%，糖尿病诊疗照护“O + O”新模式指标权重为30%[30] - 个人绩效考核评级为A、B、C、D、E档时，归属权益比例分别为100%、80%、50%、30%、0%[32][33] 管理与决策 - 内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会监督日常管理[35] - 管理委员会委托专业机构设立单一资产管理计划管理员工持股计划[35] - 持有人会议提前5日发通知，紧急情况可口头通知[37] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意视为通过[39] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提前2个工作日提交临时提案[39] - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[39] - 管理委员会由8名委员组成，设主任1人[40] - 管理委员会会议提前3日通知委员，主任接到提议5日内召集临时会议[41] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[42] 权益与处置 - 持有人按份额行使表决权，管理委员会认购的预留股份对应份额无表决权[38] - 资产包括公司股票对应权益、现金存款和应计利息、其他投资形成的资产[44] - 存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得退出/转让份额或用于抵押等处置，擅自转让无效[45] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配[45] - 存续期内持有人辞职等3种情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未归属部分收回后按出资金额加银行同期存款利息返还[46] - 存续期内持有人被辞退等5种情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未归属部分收回后按出资金额返还[46][47] 变更与终止 - 变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过[49][50] - 存续期届满且未展期将自行终止[50] - 锁定期届满后，股票全部出售或转出且货币资产清算分配完毕可提前终止[50] - 其他情形下终止需经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交董事会审议通过[50]

员工持股计划 - 2024年员工持股计划草案依相关法规和《公司章程》制订[1] - 公司具备实施该计划主体资格，内容合规[1][2] - 征询员工意见，决策程序合法，参与人员资格有效[2] - 员工自愿参与，公司无强制和财务资助安排[2] - 实施该计划利于公司持续发展，获董事会认可[2]

员工持股计划 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 2024年员工持股计划内容合规，不损害公司及股东利益[1] - 员工自愿参与，审议程序和决策合法有效[1] 审议安排 - 全体监事为参与人需回避表决，事项提交股东大会审议[2] - 监事会发表核查意见时间为2024年8月16日[3]

会议安排 - 公司2024年8月12日发第六届董事会第十三次会议通知，8月16日召开，6名董事全参加[1] - 拟于2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会[7] 议案通过情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》等三议案4票同意待股东大会审议[1][3][5] - 《提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》6票同意通过[7]