人事变动 - 王志勇2025年12月5日辞去董事等职务，原定任期至2027年5月5日[2] - 李昕2025年12月5日辞去监事会职务，同日补选为董事、战略委员会委员并任财务负责人[2][4][6] - 战略委员会成员补选后为袁捷、王佳、李昕[5] 其他信息 - 公告日期为2025年12月6日[9]

股份转让与交易 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[2] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，股票6个月内买卖收益归公司[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和凭证[3] - 股东有权要求董事会30日内执行收回股票买卖收益规定[3] - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法或违规的股东会、董事会决议[4] 公司治理与决策 - 股东会决定经营方针和投资计划等，选举非职工代表董事并决定报酬[5] - 股东会审议批准年度财务预算、决算等方案[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] 会议相关规定 - 董事人数少于章程规定人数的三分之二时需召开临时股东大会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开临时股东大会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后十日内给出书面反馈[7] 人员任职与限制 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、联席董事长各一名[17] - 担任破产清算完结未逾三年公司法定代表人且负有个人责任，不得被选举为董事等[14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十自然人股东及其亲属，不得担任独立董事[15] 财务与公积金 - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在媒体公告[22] 章程修改与清算 - 公司修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组开始清算[23]

员工持股计划认购 - 公司第二期员工持股计划认购非公开发行股票4,950,332股，认购价20.03元/股[1] 持股情况 - 截至公告日，第二期员工持股计划尚持有公司股份508,015股，占总股本0.04%[2] 锁定期与存续期 - 锁定期为2017年1月19日至2020年1月18日[1] - 2020 - 2025年多次延长存续期，最新延至2026年7月9日[1][2][3] 处置与终止 - 锁定期届满后通过集中竞价交易处置股票[2] - 所持股票全出售可提前终止，其他原因延长或终止需特定审议[3]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会现场会议12月25日14:00召开[2] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月17日[2] 会议地点及议案 - 会议地点为北京海淀区相关大厦公司会议室[4] - 审议议案含修订制度及补选董事[4] 议案表决规则 - 总议案等第1项需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 补选董事议案对中小投资者表决单独计票披露[5] 登记及投票代码 - 登记时间为2025年12月18日特定时段[7] - 普通股投票代码为"362439"，简称为"启明投票"[13] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为12月25日多时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月25日9:15 - 15:00[15]

会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年12月5日召开[1] - 会议通知及资料于2025年11月25日送达全体监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 该议案尚须提请公司股东大会审议[2]

会议召开 - 启明星辰第六届董事会第十四次会议于2025年12月5日召开，9位董事均出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过，待股东大会审议[1] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》子议案全票通过，1 - 4项待股东大会审议[3][4][5] - 《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》全票通过，已通过持有人会议审议[6] - 《关于补选李昕为董事及委员的议案》全票通过，待股东大会审议[7] - 《关于聘任李昕为财务负责人的议案》全票通过，已通过审核[8] - 《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》全票通过[9]

公司基本信息 - 公司于2010年5月20日核准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，6月23日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为12.11400205亿元人民币[8] - 公司股份总数为12.11400205亿股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关机构向法院诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[44] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[44] - 单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠需股东会批准[44] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[50] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[83] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[91] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职，连任时间不得超过六年[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司优先现金分红，有条件可中期利润分配[136][137] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的5%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 未来支出预计 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出预计达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达或超最近一期经审计总资产30%[141] - 未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达或超最近一期经审计净资产10%[141] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[153] - 公司合并、分立、减少注册资本等应按规定通知债权人并公告[162][163][164]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[8] - 单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会审议[8] - 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计净资产50%以上等贷款或授信申请需股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助情形需股东会审议[10] - 连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财需股东会审议[11] 股东会召开规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后五日内发出通知，未按时发出视为不召集，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[17] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日以公告方式通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料，包括在公司百分之五以上股东等单位工作情况等[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，提案不应取消，出现情况应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告[25] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释说明[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[32] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[33] - 累积投票制下，当选独立董事、非独立董事需最低有效投票权数达出席股东所持有效表决权股份数的二分之一[34] - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名[35] - 事候选人名额应为拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍[36] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[41][42] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[42] 规则修订与生效 - 本规则修改由董事会提修订案，提请股东会审议批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[46]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易决策权限 - 总经理可实施与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易[11] - 董事会可审议特定金额及占比区间的关联交易[11] - 股东会应表决成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人单次交易超300万元且占净资产值0.5%以上应及时披露[15] 特殊情况处理 - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 表决规则 - 董事会临时会议过半数决定董事关联及回避[23] - 董事会、股东会表决关联交易扣除关联方表决权[23] 回避规定 - 应回避董事、股东表决前表明回避情形[24][25] - 违背回避规定，关联交易决议无效，相关方担责[26] 定价与记录 - 关联交易定价遵循市场价格等原则[25] - 关联交易决策记录保存不少于十年[26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、联席董事长各一名[8] - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[18] 董事会权限 - 审议批准三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、未达股东会审议标准的关联交易[10] - 审议批准一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以下的事项[11] - 审议批准三千万元以上、未达股东会交易审议标准的股权投资项目[11] - 审议批准除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元捐赠及需经股东会审议批准外的其他对外捐赠事项[11] - 审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产1%以上的事项[12] - 审议交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元的事项[12] 任期与会议 - 董事长和联席董事长每届任期3年，可连选连任[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[23] - 董事会召开临时会议需提前五日书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项或增减提案，需在原定会议召开前三日发书面变更通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会普通决议须全体董事超过半数通过，特别决议须全体董事三分之二以上通过[38] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[36] - 关联董事表决关联交易时不应计入法定人数，不参与表决且不得代理[39] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，事项提交公司股东会审议[40] 其他规定 - 本规则修改由董事会提出修订案，提请股东会审议批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[46]