控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东及实际控制人义务 - 遵守诚实信用原则，不得滥用控制地位损害公司和其他股东合法权益[4] - 遵守法律法规、《上市规则》等规定，接受交易所监管[5] - 不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[5] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 采取措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[9] - 其关联人不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[13] 增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[17] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[17] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[18] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告[31] - 增持股份比例达2%等情况需及时通知公司并披露结果公告和律师核查意见[20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告且期间不得再增持[20] 信息披露与告知义务 - 控股股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司[24] - 知悉可能影响公司股价的事项进展或变化，应书面告知公司并配合披露[25] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[25] - 对未公开重大信息应保密，应披露信息应第一时间通知公司[25] - 要求公司提供未披露信息时，应做好内幕信息知情人登记备案[25] - 除规定情况外，不得调用、查阅公司未披露信息[25] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[25] - 共同控制公司的应书面告知实施共同控制的方式和内容[26] - 接受委托等拥有公司权益的应告知相关情况[26] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[26] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司[26]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会、3次股东大会[3] - 2023年召开8次董事会审计委员会会议[6] - 2023年召开1次提名委员会会议[6][7] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场出席8次董事会、3次股东大会，无反对弃权票[3] - 2023年独立董事就多项议案发表同意意见[4][5] - 2023年独立董事累计18日实地考察公司[12] 公司事项 - 2023年关联交易预计议案通过审核审议[15] - 2023年向特定对象发行A股股票预案获通过[15] - 2023年无违规资金占用和违规对外担保[15]

国金证券股份有限公司 关于福建榕基软件股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为福建榕基软件股份有限公司 （以下简称"榕基软件"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关法律法规的要求，就公司2023年度募集资金年使用与存放情况进行了 核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 2023年度，公司募集资金使用情况为： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售 对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 "网上发行"）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面 值1.00元，实际发行价格每股37.00元。 截至2010年9月6日 ...

福建榕基软件股份有限公司 证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2024-020 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原 | 年预 2024 | 截至披露 日已发生 | 2023年发 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 则 | 计金额 | 金额 | 生金额 | | 向关联人销售 | 亿榕信息 | 系统集成 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | 产品、商品 | 闽光软件 | 系统集成 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | | 小计 | | | 200 | 0 | 0 | | 向关联人提供 | 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | 劳务 | 闽光软件 | 软件及技术服务 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | 2024年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）由于日 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 评估报告日期为2024年4月10日[2]

会议决策 - 独立董事3票同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交第六届董事会第十二次会议审议[2] - 独立董事3票同意公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项并提交股东大会审议[4] 担保与资金占用情况 - 报告期内公司无对外担保情形[5] - 报告期内公司无关联方非经营性占用资金情况[5]

重大资产与融资 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[3] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 利润分配 - 董事会须在股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成股利（或股份）派发[3] - 公司现金分配利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的10%[5] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均归属于上市公司股东净利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[5][6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5][6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[6] - 合并报表或母公司报表期末资产负债率高于70%，可不进行利润分配[5] - 利润分配预案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，需出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过[7] - 未作现金分红预案提交股东大会审议，议案需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 调整利润分配政策议案，需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不应超相应期间归属于公司股东的净利润[9] 其他事项 - 公司扣减违规占用资金股东的现金红利以偿还占用资金[10] - 公司章程修改意见须经股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过后生效[10]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超12个月[12] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不超12个月[12] - 公司每12个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[15] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行相应程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[18] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[20] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[21] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[23] - 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[25]

募集资金情况 - 公司2010年首次公开发行2600万股，每股37元，募集资金96200万元，净额90566.32万元[1] - 截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目99200.31万元，未使用金额6116.11万元[4] - 2023年度募集资金直接投入募投项目43366.26万元[5] - 2023年度募集资金投入6136.69万元，截至2023年12月31日累计投入105337万元，余额10.03万元[8] - 公司募集资金总额为90566.32万元，本年度投入6136.69万元，累计投入105337.00万元[23] - 累计变更用途的募集资金总额为35000.00万元，比例为36.38%[23] 超募资金使用 - 2023年度使用超募资金3003.97万元建设新一代智慧政务大数据基础服务平台项目，累计投资5996.75万元[6] - 2023年度使用超募资金1185.45万元建设榕基技术能力支撑服务平台项目，累计投资4587.84万元[7] - 2023年度使用超募资金1947.27万元设立子公司项目，累计投资14595.24万元[8] - 2015年6月11日，公司以超募资金10500万元投资成立福建榕易付网络科技有限公司[12] - 2018年11月28日，公司将8000万元超募资金从厦门国际银行转存至中国民生银行[13] 项目效益 - 新一代电子政务应用平台截至期末投资进度为114.72%，本年度实现效益1069.06万元[23] - 信息安全风险综合管理系统截至期末投资进度为102.32%，本年度实现效益3.47万元[23] - 质检三电工程企业端软件运维服务平台截至期末投资进度为115.17%，本年度实现效益160.01万元[23] - 协同管理软件平台截至期末投资进度为101.09%，本年度实现效益374.03万元[23] 其他资金操作 - 2023年，公司及子公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品，金额分别为4900.00万元、11000.00万元、9750.00万元，截至2023年4月25日已全部到期结算收回[24] 账户情况 - 截至2023年12月31日，多个募集资金专户已注销[15]

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[2] 担保审批规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东大会，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 担保额度预计 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[14] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来十二个月内拟担保对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东大会审议[14] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[15] 担保后续管理 - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应及时了解其债务偿还情况[23] - 公司对外担保事项出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形时应及时披露[26] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批和披露义务[26] 担保合同管理 - 公司财务部是担保行为职能管理部门，负责保存管理担保合同并逐笔登记[22] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，由董事长或其授权人签署[19] - 担保合同须符合法律规范，除银行格式合同外需律师事务所审阅或出具法律意见书[19] 信息披露管理 - 公司应按相关法律法规履行对外担保信息披露义务，董事会秘书处是信息披露职能管理部门[26] 违规责任 - 责任人违反规定擅自担保造成损失应承担赔偿责任，董事会有权给予相应处分[28] 制度相关 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[32] - 制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度解释权属公司董事会[32] - 制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同[32] 公司信息 - 公司为福建榕基软件股份有限公司[33] - 时间为2024年4月[33]