重整与风险警示 - 2023年12月22日公司重整计划执行完毕并终结重整程序[2] - 2023年12月25日公司申请撤销退市风险警示[2] - 2024年1月4日深交所同意撤销申请[2] - 深交所调整起始日期为2024年1月5日，股票交易无需停牌[4][11] 退市风险 - 若2023年年报触及相关规定任一情形，公司股票将被终止上市[3][4][12] 历史警示情况 - 2022年度经审计期末净资产为负，股票被实施退市风险警示[5][10][12] - 2022年7月12日起因主要银行账户被冻结被实施其他风险警示[5] - 2023年4月29日因相关原因被叠加实施其他风险警示[6][7] 财务影响 - 本次重整对公司2023年度财务数据的影响以经审计报表为准[9][12] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等[13]

股份表决权放弃 - 广田控股及叶远西放弃375,096,237股广田集团股份表决权，占比10.00%[1] - 广田控股放弃183,096,237股，占比4.88%[1] - 叶远西放弃192,000,000股，占比5.12%[1] 相关规定 - 弃权股份总数因配股等情形变化时相应调整[2] - 广田控股或叶远西转让股份，受让方需做同等承诺[2]

公司现状 - 2022年度经审计净资产为负值，2023年5月5日股票交易被实施“退市风险警示”[8] - 最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，2023年5月5日股票交易被叠加实施“其他风险警示”[8] - 主要银行账户被冻结，自2022年7月12日起被实施其他风险警示，情形仍未消除[8] 权益变动 - 本次权益调整以广田集团15.37亿股为基数，每10股转增14.4股，共计转增22.14亿股，总股本增至37.51亿股[19][48] - 特区建工投资8.25亿元受让8.25亿股股票，占重整后总股本22%[18][19][36][47][48][50][55][67] - 本次权益变动后，控股股东变更为特区建工，实际控制人变更为深圳市国资委[19] 特区建工情况 - 成立于2019年12月25日，注册资本500,000万元[26] - 深圳市国资委持有其100%股权，为控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变更[25][27] - 持有深圳市天健（集团）股份有限公司23.47%股份，其注册资本186,854.54万元[28] - 2022 - 2020年总资产分别为8,255,544.02万元、6,860,945.77万元、5,551,295.16万元[32] - 2022 - 2020年总负债分别为6,598,036.89万元、5,542,808.772万元、4,332,903.03万元[32] - 2022 - 2020年净资产分别为1,657,507.14万元、1,432,858.05万元、1,218,392.13万元[32] - 2022 - 2020年资产负债率分别为79.92%、79.12%、78.05%[32] - 2022 - 2020年营业收入分别为3,518,209.30万元、3,034,591.75万元、2,245,873.22万元[32] - 2022 - 2020年净利润分别为186,373.91万元、155,287.46万元、153,232.69万元[32] - 2022 - 2020年净资产收益率分别为7.33%、1.26%、12.57%[32] 重整进程 - 2022年5月30日，债权人向深圳中院申请广田集团重整并启动预重整程序[38] - 2023年7月24日，仅有特区建工提交报名材料并缴纳1000万元报名保证金，经审查为适格意向重整投资人[39] - 2023年11月9 - 10日，公司及管理人分别与四家公司签署《重整投资协议》[41] - 2023年12月27日，管理人将13.16亿股转增股票过户至各重整投资人指定账户[43] 交易条款 - 履约保证金为1000万元，《重整计划》获批后转为股票受让对价一部分[52] - 满足条件时，甲方3个工作日内支付股票对价款70%（含1000万元保证金）[52] - 满足条件时，甲方3个工作日内支付股票价款30%剩余部分[52] - 甲方确保2023年12月30日前完成全部投资款支付[53] - 抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股[55] - 剥离资产中不动产、股权类资产应在2023年12月31日出表，《重整计划》执行期届满后6个月内完成交割[58] 未来展望 - 未来12个月内，除《重整计划》已披露事项，无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[68] - 未来12个月内，除《重整计划》已披露事项，暂无对上市公司或其子公司资产、业务进行出售、合并等计划，但不排除引入战略投资者或进行资产、业务整合重组的可能[69] - 本次权益变动完成后，将依法对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整[70] 其他事项 - 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况需核查[14] - 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况需核查[14] - 信息披露义务人未来12个月内有继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划需核查[14] - 未来12个月内对上市公司主营业务、资产、业务、人员、章程、分红政策等方面的调整计划需核查[14] - 信息披露义务人取得转增股票之日起36个月内不转让或委托他人管理[66] - 若《重整计划草案》未获批等情况，协议自动解除，管理人5个工作日内无息退还已支付对价[63] - 甲方未取得必要审批或批复，协议自动解除，管理人全额退回报名保证金[64] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立不产生影响，信息披露义务人出具保证上市公司独立性的承诺函[75] - 本次权益变动前，特区建工及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；变动后，特区建工控制的部分公司与上市公司在公共建筑装饰工程方面存在一定业务重合[78][79] - 解决同业竞争问题将在权益变动完成后60个月内推进[80] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[84] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[85] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[88] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[89] - 信息披露义务人聘请国信证券为财务顾问、北京德恒（深圳）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所为审计机构、同致信德（北京）资产评估有限公司为评估机构[92] - 截至核查意见出具日，国信证券作为财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方的行为[93] - 信息披露义务人承诺避免与上市公司同业竞争，将采取资产重组等措施解决问题[80] - 信息披露义务人承诺规范和减少与上市公司的关联交易，按市场化原则操作[82] - 信息披露义务人已建立良好公司治理架构，具备上市公司经营管理和履行承诺的能力[90] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》未发现虚假记载等问题，符合相关法律法规要求[95] - 信息披露义务人承诺所提供文件等真实、准确、完整、及时[95]

股权变动 - 公司以1,537,279,657股为基数每10股转增14.40股，共计转增2,213,682,706股[8] - 特区建工集团等多家受让转增股票，特区建工集团受让825,211,720股成第一大股东[6][9] - 执行重整计划后广田控股和叶远西合计持股降至21.44%，有表决权股份降至11.44%[9] - 权益变动后广田控股集团和叶远西合计持股43.44%，有表决权股份占比33.44%[11] - 特区建工集团承诺三十六个月内不转让或委托管理股份[11] 股东信息 - 特区建工集团注册资本500,000万元，2019年12月25日成立[12] - 深圳市国资委持股特区建工集团100%，出资金额50亿元[13] 公司情况 - 公司业务包括产业园区综合开发、建筑产业人才培养等[13] - 本次权益变动后控股股东变为特区建工集团，实控人变为深圳市国资委[13] 风险警示 - 公司已申请撤销规范类退市风险警示，能否获批不确定[14] - 2023年5月5日公司股票因2022年度经审计净资产为负值被实施“退市风险警示”[15] - 若2023年年报触及相关规定任一情形，公司股票将被终止上市[15] - 2023年5月5日公司股票因近三个会计年度扣非净利润孰低者均为负值等被叠加实施“其他风险警示”[16] - 公司股票自2022年7月12日起因主要银行账户被冻结被实施“其他风险警示”，该情形未消除[17] 信息披露 - 本次权益变动后信息披露义务人应编制权益变动报告书[17] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[17]

股权变动 - 广田控股、叶远西放弃375,096,237股（占比10.00%）表决权[8][19][20][25][38] - 本次权益变动前，广田控股及叶远西合计持有802,395,398股，占总股本52.20%[16] - 2022年5月12日至6月1日，广田控股减持36,701,300股，减持后合计持有765,694,098股[16] - 2023年12月14日，广田集团每10股转增14.40股，转增后股份总数增至3,750,962,363股[17] - 执行《重整计划》前，广田控股和叶远西持股765,694,098股，占比49.81%；执行后持股804,358,466股，占比降至21.44%[19] - 权益变动后，广田控股及叶远西拥有表决权股数降至429,262,229股，占比11.44%[20][25][38] - 本次权益变动后公司持股变动比例为 -30.76%[38] - 本次权益变动后公司有表决权股份变动比例为 -40.76%[38] 股份情况 - 广田控股注册资本1,000,000万元，深圳亨特实业认缴比例99.00%，叶远西认缴0.8%，叶嘉铭认缴0.1%，叶嘉乐认缴0.1%[10] - 执行《重整计划》转增2,213,682,706股股份已完成登记[18] - 管理人将1,315,910,257股转增股票过户至重整投资人指定账户[19] - 信息披露义务人合计拥有上市公司股份804,358,466股，拥有表决权股数429,262,229股，均为非限售流通A股[26] - 累计被冻结股份765,694,098股，占所持公司股份数量比例为95.19%[27] - 累计被质押股份765,691,524股，占所持公司股份数量比例为95.19%[27] 未来展望 - 本次权益变动后公司不排除未来12个月内增加或减少上市公司股份的可能性[38] 交易情况 - 本报告书签署日前六个月，信息披露义务人未买卖上市公司股票[28] - 公司此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[38]

权益变动 - 特区建工取得广田集团资本公积转增股份825,211,720股，占重整后总股本22.00%[11] - 权益变动后，特区建工持有广田集团8.25亿股，占总股本22%[36] - 特区建工投资8.25亿元，受让8.25亿股股票[37] - 广田控股和叶远西放弃3.75亿股（占比10%）对应的表决权[37] - 甲方以8.2521172亿元对价受让825,211,720股转增股票，每股1元，成重整后广田集团第一大股东[44] - 本次权益变动股份为A股普通股，变动数量825,211,720，变动比例22.00%[93] - 权益变动时间为2023年12月27日，方式为执行法院裁定[93] 公司背景 - 上市公司为深圳广田集团股份有限公司，股票简称*ST广田，代码002482[2] - 信息披露义务人为深圳市特区建工集团有限公司，权益变动性质为增加[2] - 截至报告书出具日，深圳市国资委持有特区建工100.00%股权，为控股股东及实际控制人[14][15] - 特区建工成立于2019年12月25日，注册资本500,000万元[16] - 特区建工控制11家核心企业，持股比例从23.47%到100%不等，各企业注册资本从2000万元到186854.54万元[17] 财务数据 - 2020 - 2022年特区建工总资产分别为5551295.16万元、6860945.77万元、8255544.02万元[23] - 2020 - 2022年特区建工总负债分别为4332903.03万元、5428087.72万元、6598036.89万元[23] - 2020 - 2022年特区建工净资产分别为1218392.13万元、1432858.05万元、1657507.14万元[23] - 2020 - 2022年特区建工资产负债率分别为78.05%、79.12%、79.92%[23] - 2020 - 2022年特区建工营业收入分别为2245873.22万元、3034591.75万元、3518209.30万元[23] - 2020 - 2022年特区建工净利润分别为153232.69万元、155287.46万元、186373.91万元[23] - 2020 - 2022年特区建工净资产收益率分别为12.57%、1.26%、7.33%[23] - 抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股[44][48] 重整进程 - 2022年5月30日，债权人向深圳中院申请对广田集团进行重整并启动预重整程序[27] - 2023年1月7日，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并指定临时管理人[27] - 2023年7月5日，广田集团公开招募和遴选重整投资人[28] - 2023年7月24日，仅有特区建工提交报名材料并缴纳1000万元保证金，被认定为适格意向重整投资人[28] - 2023年7月25日，深圳中院裁定受理对广田集团的重整申请并指定管理人[28] - 广田集团第一次债权人会议三项表决事项均获通过[29] - 广田集团《重整计划（草案）》获第二次债权人会议表决通过[30] - 广田集团《重整计划（草案之出资人权益调整方案）》获出资人组会议表决通过[31] - 法院裁定批准广田集团《重整计划》，并终止重整程序[31] - 法院裁定确认广田集团重整计划执行完毕并终结重整程序[31] - 管理人将13.16亿股转增股票过户至各重整投资人指定账户[32] 未来展望 - 截至报告出具日，无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[56] - 除《重整计划》披露事项外，暂无未来12个月资产、业务出售、合并等重组计划，但不排除引入战略投资者或进行资产整合重组可能[57] - 权益变动完成后，将依法对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整[58][59] - 截至报告出具日，暂无对公司章程条款进行修改的计划[60] - 截至报告出具日，无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[61] - 截至报告出具日，无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划[62] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[94] 其他事项 - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立不产生影响，公司出具保证独立性承诺函[64] - 本次权益变动前，特区建工及其控制企业与上市公司不存在同业竞争[66] - 本次权益变动后，特区建工控制的三家公司与上市公司在公共建筑装饰工程方面存在业务重合[67] - 公司出具避免同业竞争承诺函，将在60个月内通过多种措施解决同业竞争问题[68] - 公司承诺经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，公平对待各公司[69] - 信息披露义务人承诺未来三十六个月内不减持上市公司股份[82]

退市风险 - 2023年5月5日因2022年度经审计净资产为负值，股票被实施“退市风险警示”[6] - 2023年7月25日股票交易被叠加实施“退市风险警示”[2][4] - 若2023年年度报告触及相关规定任一情形，股票将被终止上市[6] 重整情况 - 2023年12月22日法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序[2][4] 警示撤销 - 已向深交所申请撤销因重整被叠加实施的规范类退市风险警示，结果不确定[4][5] - 深交所将在收到申请后十五个交易日内决定是否同意撤销[2] 其他警示 - 2022年7月12日起因主要银行账户被冻结，股票被实施“其他风险警示”，情形未完全消除[7] - 2023年5月5日因相关净利润为负等，股票被叠加实施“其他风险警示”[7] 信息披露 - 应至少每五个交易日披露一次股票可能被终止上市的风险提示公告[3] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等和巨潮资讯网[7]

股份变动 - 2023年12月27日13.15910257亿股转增股票过户至重整投资人指定账户[2][5] - 以15.37279657亿股为基数，每10股转增14.40股，转增后股份总数增至37.50962363亿股[2] - 8.97772449亿股用于抵偿债务，13.15910257亿股由重整投资人受让[2] 股东情况 - 特区建工转增后持股8.2521172亿股，占比22.00%[5] - 高新投转增后持股1.66亿股，占比4.43%[5] - 前海基础价值投资私募股权基金转增后持股1.72亿股，占比4.59%[5] - 中原信托 - 乐享（1）号信托转增后持股1.22698537亿股，占比3.27%[5] - 中国华融转增后持股3000万股，占比0.80%[5] 其他 - 重整完成后，特区建工36个月内不转让股票，其他投资人12个月内不转让[6] - 若2023年年报触及相关规定任一情形，公司股票将被终止上市[10]

会议信息 - 2023年12月25日召开股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 现场会议地点为深圳罗湖区深南东路2098号公司会议室[2] 投票情况 - 现场和网络投票股东9人，代表584,465,748股，占总股份38.0195％[3][4] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意584,465,648股，占比100.0000％[5] 合规情况 - 北京市中伦（深圳）律师事务所认为会议召集等程序合法，结果有效[13]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会通知于12月9日公告[7] - 现场会议12月25日14：30召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 出席股东及代理人9名，代表股份584,465,748股，占比38.0195％[10] 议案表决结果 - 多项修订议案总表决同意率均为100.0000％[13][15][17][19] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东表决同意占比99.9991％[14]